格林美股份有限公司关于与韩国ECOPRO下属公司签署印尼青美

　　证券代码：002340证券简称：格林美公告编号：2022031
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　1、本次签署的备忘录，属于双方进一步合作意愿和基本原则的框架性、意向性、初步约定，受具体实施进度等因素影响，尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
　　2、本备忘录的签订不会对公司本年度财务状况及经营业绩构成重大影响。
　　一、交易概述
　　为良好应对全球行业竞争格局，精准把控全球行业市场发展的主动权，强化镍资源与下游市场的紧密合作，全面打造镍资源开发前驱体制造三元材料制造的供应链价值体系，携手构建全球竞争力的镍资源保障体系与前驱体材料市场保障体系，格林美股份有限公司（以下简称公司或格林美）全资子公司格林美香港国际物流有限公司（以下简称格林美香港）与韩国ECOPROCo。，Ltd。下属公司ECOPROGLOBALCo。，Ltd。（以下简称ECOPROGLOBAL）就ECOPROGLOBAL受让格林美香港持有的青美邦新能源材料有限公司（以下简称青美邦或目标公司）9股权以及相关事宜于2022年3月28日签署了《股权转让协议》（以下简称本协议）。公司与韩国ECOPROCo。，Ltd。下属公司ECOPROBMCo。，Ltd。（以下简称ECOPROBM）在过去中长期供应计划（MOU）基础上加大高镍三元前驱体的合作强度并强化精准供应，于2022年3月28日就20232026年动力电池用高镍前驱体材料的中长期供应签署了《动力电池用高镍前驱体中长期供应协议的谅解备忘录（MOU）》（以下简称本备忘录）。根据本协议与本备忘录，格林美香港将持有青美邦9的股权转让给ECOPROGLOBAL，格林美和ECOPRO将共同建设印尼镍资源项目；公司将于20232026年向ECOPROBM供应动力电池用高镍前驱体材料（NCANCM）的总量扩大为70万吨。本次股权转让完成后，公司下属公司合计直接和间接持有青美邦的股权为63。
　　2021年10月7日，公司与ECOPROBM签署了《ECOPROBMGEM动力电池用高镍前驱体（NCANCM）20242026年供应备忘录（MOU）》（以下简称原备忘录），公司将于20242026年向ECOPROBM供应总量为65万吨的NCANCM高镍三元前驱体材料。鉴于本备忘录供应总量已包含原备忘录供应总量，公司与ECOPROBM签署的原备忘录终止，后续执行本备忘录约定内容。
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司本次签署的股权转让协议及备忘录不需要提交董事会和股东大会审议批准。本次签署股权转让协议和备忘录不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。公司将根据后续实际进展情况及时履行信息披露义务。
　　二、交易对方的基本情况
　　ECOPROBM和ECOPROGLOBAL为韩国ECOPROCo。，Ltd。（以下简称ECOPRO）的下属公司。ECOPRO是一家根据大韩民国法律成立并存续的公司，主要产品是NCA及NCM等动力电池正极材料。目前是全球核心的新能源动力电池用高镍三元正极材料生产商。
　　1、ECOPROBMCo。，Ltd。
　　成立日期：2016年5月2日
　　注册资本：114。6亿韩元
　　法定代表人：权祐锡
　　注册地址：韩国忠清北道清州市清原区梧仓邑二产团路100号
　　主营业务：制造业（锂电材料制造及销售）
　　2、ECOPROGLOBALCo。，Ltd。
　　成立日期：2021年9月8日
　　注册资本：15亿韩元
　　法定代表人：李东彩
　　注册地址：韩国忠清北道清州市清原区梧仓邑二产团路100号
　　主营业务：经营咨询服务业、投资业
　　ECOPROBM持有ECOPROGLOBAL100股权，截至2021年12月31日，ECOPROBM主要财务数据：总资产14，259亿韩元、总负债8，297亿韩元、营业收入14，856亿韩元、净利润1，150亿韩元。
　　ECOPROBM、ECOPROGLOBAL与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
　　ECOPROBM、ECOPROGLOBAL经营状况和财务状况良好，具有良好的信誉和履约能力。
　　经查询，ECOPROBM、ECOPROGLOBAL不是失信被执行人。
　　三、交易标的基本情况
　　1、基本情况
　　公司名称：青美邦新能源材料有限公司
　　注册地址：SopoDelOfficeTowerLantai22，UnitA，JalanMegaKuninganBaratIIILot10。16KawasanMegaKuningan，KotaAdm。JakartaSelatan，Indonesia。
　　注册号：9120301100993
　　注册资本：299，400，000美元
　　实缴资本：294，460，000美元
　　经营范围：有色金属制造产业，包括有色金属基础形式（金属锭，金属坯，金属板，金属棒，金属团，金属块，金属片，金属销，合金，金属粉末）的提纯，冶炼，混合和浇筑，主要是镍化工及副产品；镍化工电池及其副产品的制造产业，包括湿法冶金镍、硫酸镍晶体、硫酸钴晶体、硫酸正弦晶体、海绵铜、铬精矿；镍化工产品及其副产品的进出口贸易，包括硫磺、硫酸、氢氧化钠溶液、石灰石、硫酸钠、次氯酸钠、絮凝剂、煤等新能源材料的制造产业；机电，机械和化工产品的进出口贸易和国内贸易。
　　经查询，青美邦新能源材料有限公司不属于失信被执行人。
　　2、股权结构情况
　　本次股权转让前，青美邦的股权结构如下：
　　本次股权转让后，青美邦的股权结构如下：
　　3、目标公司的主要财务数据
　　目标公司最近一年又一期的主要财务数据：
　　单位：人民币元
　　本次转让的目标公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形。
　　四、股权转让协议及备忘录的内容
　　（一）股权转让协议主要条款
　　甲方：格林美香港国际物流有限公司
　　格林美香港国际物流有限公司的关联公司：格林美股份有限公司、荆门市格林美新材料有限公司、新展国际控股有限公司以及格林美股份有限公司在全球范围新布局设立的生产前驱体材料的主体（格林美香港国际物流有限公司及其关联公司以下简称格林美）
　　乙方：ECOPROGLOBALCo。，Ltd。。
　　ECOPROGLOBAL的关联公司：ECOPROCo。，Ltd。及其在全球范围内新布局设立的生产三元正极材料的主体、ECOPROBMCo。，Ltd。及其在全球范围新布局设立的生产三元正极材料的主体。（ECOPROGLOBAL关联公司分别简称为ECOPRO和ECOPROBM）
　　1、目标公司尽职调查
　　（1）本协议签订后，乙方将自行承担费用对目标公司进行法律、会计、税务、实地考察等尽职调查（以下简称尽职调查），甲方及目标公司将予以配合并保证所提供的资料真实、完整且无重大误导。乙方应当在本协议签订后30日内完成尽职调查并作出是否实施股权转让的决定（以下简称决定），如乙方未在该期限内完成尽职调查或作出是否实施股权转让的决定，则除非甲乙双方另行达成一致，本协议即终止。
　　2、股权转让的价格及相关约定
　　（1）甲方将9目标公司股权转让给乙方。转让价格与支付方式如下：
　　1）上述股权转让的价款分为三部分：第一部分是实缴注册资本的额度：26，946，000美元；第二部分按照年化4。75计实缴注册资本额度的资金利息（自甲方实际缴付之日起计至乙方股权转让价款支付完毕之日止）；第三部分是按照年化4。75计前期建设过程中垫付资金的利息（垫付资金按照实际使用的日期计息）。前述利息，由甲方向乙方提供资金及对应利息清单（截止到本协议签署日）并由双方确认，经双方确认的利息清单作为本协议附件，并依据上述实际执行的情况进行更新。
　　2）乙方应当在目标公司完成本次股权转让的法定变更登记之日起7个银行工作日内，向甲方支付上述股权转让价款，逾期支付的，须按每日逾期部分的万分之五支付逾期违约金；乙方应当在目标公司完成本次股权转让的法定变更登记后30日内，向甲方支付上述1）中的资金利息，逾期支付的，须按每日逾期部分的万分之五支付逾期违约金。
　　3）本次股权转让所发生的税费中，按照韩国法律以及印尼法律，由韩国以及印尼政府征收的税，则无论征收对象是本协议中哪一方，由乙方承担；按照中国及香港特区法律，由中国政府与香港特区政府征收的税，则无论征收对象是本协议中哪一方，由甲方承担。
　　（2）本次股权转让前的目标公司债权债务包括本协议签订后形成的经营性债权债务均由股权转让后的目标公司享有和承担，但在乙方尽职调查过程中目标公司未披露的债务（如有）或者经过核实不属于目标公司应该承担的债务由目标公司原股东承担。
　　3、提供贷款
　　作为股东为推动项目建设的义务，乙方应当向目标公司提供贷款：
　　（1）第一笔贷款：
　　本协议签订后30（三十）自然日内，乙方应当与目标公司签订贷款协议，向目标公司提供金额为31，374，000美元的无息贷款。贷款协议应当约定贷（借）款期限、还款安排等。
　　乙方应当在依中国法律完成国家发改委、外管局的外债备案登记程序（如依法需要）后30（三十）自然日内向目标公司支付上述贷款。贷款协议的内容应当满足前述约定。
　　（2）第二笔贷款：
　　依据全体股东的共同义务以及基于其他股东在乙方进入本项目之前对本项目作出的贡献，乙方自愿向目标公司提供金额为31，500，000美元的贷款作为对本项目后续建设的贡献。该贷款的全部或者部分也可采取乙方向目标公司支付购买产品的预付款的方式，以及目标公司也可以以其对应价值的氢氧化镍（MHP）产品偿还借款。
　　鉴此，本协议签订后，乙方自愿在合适的时间与目标公司签订贷款协议或和购销合同，约定贷（借）款期限、利息、还款方式等（如为贷款协议），或购销交易方式、期限等（如为购销合同）。
　　乙方应在上述贷款协议或和购销合同签订后60（六十）自然日内向目标公司支付对应款项。贷款协议或和购销合同的内容应当满足前述内容。
　　（3）如果乙方向目标公司提供上列（1）、（2）所述的两笔贷款以外的贷款，目标公司应当考虑向乙方提供额外的MHP产品供应量，具体方案由乙方与目标公司另行协商。
　　4、MHP产品的购买事项约定
　　（1）乙方成为目标公司股东后，在目标公司投产运行期内，目标公司按照乙方的股权比例以全体股东同股同权的权益原则向乙方销售MHP产品，与目标公司全体股东向目标公司购买的价格一致。
　　（2）付款方式遵循全体股东共同的约定，向目标公司支付。
　　5、乙方的其他权利和义务
　　（1）增资：
　　1）乙方享有目标公司章程规定的、与目标公司其他股东同等的认购增资的优先权。如果目标公司股东会因目标公司为项目建设及经营目的、增加产量、投资新的镍项目而决定目标公司增资，乙方有权也有义务按届时所持有的目标公司股权比例参与增资。
　　2）乙方应在目标公司股东会作出目标公司增资决议后30（三十）自然日内向目标公司缴付认购的增资，股东会决议另有规定的，从其规定。
　　（2）受让股权的优先权和转让股权的跟售权：
　　1）如果甲方或其关联方计划向第三方转让全部或部分目标公司股权，乙方在与第三方的同等条件下，与目标公司其他股东享有该拟转让股权的同等的优先购买权。
　　2）如果甲方或其关联方计划向第三方转让股权，乙方有权以同等条件跟随向第三方转让其股权。在此情形下，以合计转让的股权比例为限，其中甲方或其关联方转让的股权比例与乙方跟随转让的股权比例的计算公式为：
　　甲方或其关联方转让比例合计转让的股权比例（甲方及其关联方合计持有的股权比例乙方持有的股权比例）X甲方及其关联方合计持有的股权比例；
　　乙方转让比例合计转让的股权比例（甲方及其关联方合计持有的股权比例乙方持有的股权比例）X乙方持有的股权比例。
　　6、后续条款
　　（1）各方同意，本次股权转让完成后以下条件应分别在以下规定的时间内启动，且甲方应配合目标公司，决定作出后不迟于30（三十）自然日内：
　　a）采取一切必要措施，包括聘请公证员向印度尼西亚共和国法律和人权部（以下简称MOLHR）申请并取得股东决议公证书的批准信和确认收据，以及为签发该等MOLHR批准信和回执而需要采取的任何必要行动；
　　b）目标公司应向乙方发行股份证书并向甲方发行新的股份证书；
　　c）甲方应配合目标公司，在股东名册上作出必要的注释，以反映乙方对目标公司股份的所有权，并相应减少甲方对目标公司的股份。
　　7、其他约定
　　（1）本协议股权转让的实施以目标公司股东会作出相关决议及获得相关政府部门批准为前提。本协议签订后，甲方应当促使目标公司召开股东会，就本协议约定的股权转让事项包括其他股东放弃优先受让权等作出股东会决议，如目标公司股东会未在本协议签订后作出前述决议，则除非甲乙双方另行达成一致，本协议即终止。
　　（2）在本协议及第一笔贷款协议签订后，如果由于相关政府部门审批原因或者目标公司（包括目标公司其他股东）的原因导致本次股权转让无法实施或实际完成，则本协议终止且甲乙双方、目标公司均无需向对方承担违约责任，乙方已支付的各项款项由甲方返还，包括相关利息，同时，自甲方返还之日起，乙方对目标公司的相应债权即转归甲方所有。
　　8、前驱体相关特定约定
　　甲乙双方确认：镍资源项目是一个全球关注的热点项目，甲方在项目前期的立项与建设过程中克服了全球疫情给项目建设带来的各种困难与挑战，为项目的落地与建设作出极大的贡献，但本次股权转让仍仅以实缴注册资本作为基础定价（含实缴资本以及垫付资金利息）转让股权，是以GEM与ECOPROBM于2022年3月28日签署的《动力电池用高镍前驱体中长期供应协议的谅解备忘录（MOU）》为基础，约定如下：
　　（1）ECOPROBM2023年2026年的前驱体总需求量为70万吨，该需求量将随下游客户要求而发生变动，当发生变动时，双方会紧密协商应对；
　　（2）对应上述（1）中的总需求量，甲方及其关联公司提出有同等市场竞争力的条件时，ECOPROBM及其关联公司将保证将甲方及其关联公司作为第一大供应商，同时，双方共同遵守以下承诺：
　　1）在甲方及其关联公司前驱体价格有同等市场竞争力的前提下，ECOPROBM及其关联公司向甲方及其关联公司购买NC、NCA与NCM前驱体数量应当超过其向甲方及其关联公司竞争对手（含其关联公司）购买的数量。
　　2）在甲方及其关联公司前驱体价格有同等市场竞争力的前提下，ECOPROBM及其关联公司应当将其新产品及未来技术的前驱体优先向甲方及其关联公司提案而努力。
　　3）甲方及其关联公司承诺，在ECOPROBM遵守以上承诺的前提下，优先保障ECOPROBM在前驱体方面的订单需要，并在产能规模上跟上ECOPROBM发展的需要。
　　鉴此，若ECOPROBM违反上述前驱体采购事项约定，且经甲方及其关联公司催告后仍未按甲方及其关联公司要求的期限纠正，则无论其违约程度：基于前驱体采购量未履行的部分，甲方及其关联公司享有乙方及其关联公司在目标公司以股东折扣价格购买产品所产生的累计收益的50。
　　9、保密义务
　　甲、乙方及目标公司同意，未经一方书面同意的情况下，除了为本协议目的及依照所适用的法律向各自的董事、管理者、顾问和代表、目标公司股东以及中国政府、目标公司属地政府相关审批、监管、登记部门披露，以及依照所适用的法律强制性规定、政府监管部门的要求而披露外，不得向任何人披露本协议的存在和协议内容。
　　10、语言
　　本协议用中英文书就，中文文本和英文文本具有同等效力。两种文本有不一致时，以英文为准。
　　（二）备忘录主要内容
　　甲方：ECOPROBMCo。，Ltd。
　　甲方的关联方公司：ECOPROCo。，Ltd。及其在全球范围内新布局设立的生产三元正极材料的主体、ECOPROGLOBALCo。，Ltd。及其在全球范围新布局设立的生产三元正极材料的主体。（甲方及其关联公司以下简称为ECOPRO）。
　　乙方：GEMCo。，Ltd。
　　乙方的关联方公司：荆门市格林美新材料有限公司、新展国际控股有限公司、以及格林美股份有限公司在全球范围布局设立的生产前驱体材料的主体（乙方及其关联公司以下简称为格林美）
　　1、需求量：2023年到2026年的供需量，总量70万吨。但是，上述总需求量根据ECOPRO的客户公司要求而发生变动，当发生变化时，双方会紧密协商应对。
　　2、供应量保证：在对应上述需求数量上，格林美提供价格、质量等方面让ECOPRO满意的具有竞争力的条件。提出前驱体供应方案及金属折扣计划、加工费RoadMap、按年度地区的前驱体供应方案和可供应量。格林美提出具有同等市场竞争力的条件时，ECOPRO保证上述数量，将格林美作为ECOPRO的最大供应商。同时，双方共同遵守以下承诺：
　　（1）在格林美前驱体价格有同等市场竞争力的前提下，ECOPRO向格林美购买前驱体数量应当超过其向格林美竞争对手（含其关联公司）购买的数量。
　　（2）在格林美前驱体价格有同等市场竞争力的前提下，ECOPRO应当将其新产品及未来技术的前驱体优先向格林美提案而努力。
　　（3）格林美承诺，在ECOPRO遵守上述约定的前提下，格林美优先保障ECOPRO在前驱体方面的订单需要，并在产能规模上跟上ECOPRO发展的需要。
　　3、甲方在全球范围选择合资建设前驱体工厂时，优先考虑乙方作为合资伙伴。
　　4、为了诚实履行本备忘录内容的职责和义务，本备忘录一式两份，双方代表签署后生效，各方保存一份。解释上存在异议时，以韩语版本优先。
　　五、交易的目的和对公司的影响
　　本次与ECOPRO下属公司签署股权转让协议和备忘录，旨在良好应对全球行业竞争格局变化，精准把控未来市场发展的主动权，深化双方战略合作，聚焦双方核心优势，全面打造镍资源开发前驱体制造三元材料制造的供应链价值体系，携手构建全球竞争力的镍资源保障体系与前驱体材料市场保障体系，满足双方在供应链的战略需要，实现合作双方战略利益最大化，彰显了格林美勇做全球高镍前驱体核心制造商的坚定决心与博大胸怀。本次合作格林美主动与下游合作伙伴共享前期镍资源端努力的成就，与下游合作伙伴共建共享镍资源红利，不仅有效引进合作伙伴的资金来快速推进印尼镍资源项目建设，而且再次夯实锁定未来70万吨NCANCM高镍前驱体超级订单，将有效促进公司打造全球核心地位高镍前驱体制造商，为保障公司2025年三元前驱体出货量40万吨以上奠定坚实基础，为公司未来5年的规模增长与业绩增长带来高度的确定性预期，保护了中小投资者的核心权益。此次格林美与ECOPRO的通力合作，将开创全球新能源材料供应链头部企业携手提升共同产业链全球核心竞争力的新篇章，造就中韩两国优秀企业携手共筑绿色未来的优秀典范。
　　本次股权转让完成后，公司下属公司合计直接和间接持有青美邦的股权为63，公司仍为青美邦的控股股东，青美邦仍纳入公司合并报表范围。本次股权转让不会对公司生产经营及未来财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，交易定价原则遵循了公平、公开、公允、合理的原则，不存在损害上市公司及其他股东，特别是中小股东合法利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
　　本备忘录的签订对公司业务和经营的独立性不产生影响，不会对公司本年度的财务状况和经营成果产生重大影响，未来随着双方合作的逐步实施和深度开展，预计对公司未来经营发展将产生积极影响。
　　六、风险提示
　　1、本次股权转让协议签署后，后期经营过程中仍不能排除因政策、经营环境、市场及经营管理等方面的不确定因素带来的经营风险，公司董事会将积极关注相关进展情况，并及时履行信息披露义务。
　　2、本备忘录属于合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，受具体实施进度、项目情况等因素影响，存在不确定性；双方若有正式合作协议签署，公司将严格按照法律法规要求履行审议程序，并及时履行信息披露义务。
　　敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
　　七、其他相关说明
　　1、公司最近三年披露的框架性协议如下：
　　公司与韩国浦项市政府、ECOPRO共同签署的《新能源汽车电池梯次利用及循环再生项目推进的谅解备忘录》；公司与韩国ECOPROBM公司签署的《动力电池高镍前驱体材料NCM8系、9系供应备忘录（MOU）》；公司下属公司福安青美能源材料有限公司与韩国ECOPRO公司签署的《动力电池高镍前驱体材料投资协定相关谅解备忘录（MOU）》；公司与韩国ECOPROBM公司签署的《ECOPROGEM动力电池用高镍前驱体（NCANCM）20212023年供应备忘录（MOU）》；公司及其全资子公司荆门市格林美新材料有限公司与湖南邦普循环科技有限公司、广东邦普循环科技有限公司、佛山三水邦普资源循环有限公司签署的《三元前驱体战略合作框架协议》；公司与惠州亿纬锂能股份有限公司签署的《10，000吨回收镍产品定向循环合作备忘录》；公司与孚能科技（赣州）股份有限公司签署的《关于建设废旧动力电池及电池废料绿色处理产业链的战略合作框架协议》；公司下属公司荆门市格林美新材料有限公司与厦门厦钨新能源材料股份有限公司签署的《关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司和荆门市格林美新材料有限公司之三元前驱体与四氧化三钴战略供应合作框架协议》；公司与新洋丰农业科技股份有限公司签署的《磷资源化工新能源材料产业链一体化战略合作框架协议》；公司与宁波容百新能源科技股份有限公司签署的《容百科技格林美战略合作协议》，上述协议均正在履行。
　　公司下属公司荆门市格林美新材料有限公司与宁波邦普时代新能源有限公司、香港邦普循环科技有限公司、永青科技股份有限公司、新展国际控股有限公司、PT。IndonesiaMorowaliIndustrialPark签署的《PT。QMBNEWENERGYMATERIALS之备忘录》已履行完毕。
　　公司与韩国ECOPROBM公司签署的《ECOPROBMGEM动力电池用高镍前驱体（NCANCM）20242026年供应备忘录（MOU）》已终止，后续执行本备忘录约定内容。
　　2、公司于2022年3月25日在巨潮资讯网（www。cninfo。com。cn）上披露了《关于公司部分高级管理人员增持公司股份计划实施完毕的公告》（公告编号：2022030），截止2022年3月25日，公司副总经理、财务总监兼代行董事会秘书穆猛刚先生和副总经理蒋淼先生、娄会友先生、焦华先生通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价的方式累计增持公司股份580，500股，累计增持金额509。3141万元。截至本公告日，公司未收到控股股东、持股5以上股东、董监高拟在未来三个月内减持公司股份的通知。未来三个月内，公司不存在控股股东、持股5以上股东、董监高所持限售股份即将解除限售情况。
　　八、备查文件
　　1、《股权转让协议》；
　　2、《动力电池用高镍前驱体中长期供应协议的谅解备忘录（MOU）》。
　　特此公告
　　格林美股份有限公司
　　董事会
　　二二二年三月二十八日