原创省联社改革为联合银行的正当性辨析及建议

　　原创王文金（刊于银行家杂志2020年11期）
　　导语：综合各方面的信息，目前省联社改革陆续都将进入实质推进阶段，作者基于较丰富的理论和实践，对省联社改革提出了较独特的见解，供决策层参考。
　　目前，省联社改革方向更为清晰，改革模式的最大可能选项有两个：一是联合银行模式，二是控股银行模式。控股银行模式已在宁夏、陕西两省实践，基本做法是先组建控股银行，控股银行再对辖内成员行社进行控股，控股银行以股本为纽带对入股行社实施管理，能够理顺行业管理机构与成员行的产权关系和管理体制，也符合市场经济要求及相关法律法规，是一个比较完善的模式。在联合银行模式中，成员行与联合银行的股权关系、管理体制与省联社模式相同，主要区别在于联合银行的职能可以更丰富，除了管理、指导、协调、服务职能外，监管部门还可以准许联合银行一定的业务经营权限，如金融市场业务、集团客户业务、金融科技业务等，以弥补成员行在某些业务上竞争力的不足。相比控股银行，联合银行改革成本较低、改革难度较小、改革过程较平稳，已得到部分省联社的认可，但仍有很多专家学者质疑联合银行模式解决省联社模式权力倒置关系错位权责关系模糊等缺陷的能力并不充足。本文基于以下两个理由主要围绕联合银行模式进行探讨：一是省联社改革选择联合银行模式的省份可能会更多，二是联合银行模式的争议相对更大。
　　联合银行模式之正当性辨析
　　一些专家学者对省联社改革成联合银行模式的犹豫，症结在于农商银行的股权结构中无国有股权，但被视同国有企业且由政府控制管理，与《公司法》和相关产权制度不符。在诸多涉及联合银行模式的论述中，一般都在回避这个问题而非进行辩驳。笔者基于农商银行历史、现实、未来三个维度，试着对这一问题进行辨析，以论证联合银行模式的正当性。基本看法是，农商银行名义上是股份制企业，但实质并非一般意义的股份制企业。理由如下：
　　基于历史农村信用合作社是公有制经济。农村信用合作社其所有制性质为集体所有制，是公有制经济的一种；正是基于这一公有制基因，国家才可能给予其准银行牌照。农商行作为从农村信用合作社改制而来的股份制企业，不能完全等同于一般意义的股份制企业。如果完全等同于股份制企业，其企业所有制理应归为私营。事实上，农商银行完全享受了国有银行的政策待遇，相比近些年新生的民营银行，准入门槛更低、展业限制更少。因此，农商银行即使不能认定为国有企业，但也不能因其股权全部为私人所有，就认定为私营或民营的股份制企业，否则其完全优于民营银行政策待遇就讲不通了。城商行前身是城市信用社，所有制性质同样为集体所有制，最开始为中国人民银行创办管理，虽然改制后的城商银行或多或少都有一定比例的国有股权，但不一定达到了控股的标准。即使如此，依然不能将其视作私营或民营企业。
　　基于现实农商银行的资产中包含国家权益。从账面来看，虽然大部分农商银行没有国有股权，但事实上农商银行的资产中包含不少的国家权益，但在改制过程中并未对这部分权益做出适当处理。依照集体所有制企业改制的相关规定，凡是国家投资及其投资收益形成的所有者权益，其产权归国家所有。主要包括：一是央行专项票据兑付资金。20062009年，国家为支持农村信用社改革，化解沉重的历史包袱，花钱买机制，发行专项票据置换全国各地农村信用社的亏损挂账和不良贷款。截至2009年末，全国累计向2340个县（市）农村信用社兑付专项票据1641亿元，平均每个县达7000余万元。二是税费减免及返还资金。为支持农村信用社改革，财政部曾连续多年实施营业税返还政策和所得税减免政策，农商银行一般将返还或减免的税费转增作风险准备金处理。三是不动产中的国家权益。在20世纪90年代以前，农村信用社取得的营业网点建设用地，基本来自政府划拨，成本极低，后来农村信用社改制为农商银行，这些建设用地一般全部转为国有出让，对涉及的土地出让金及税费，地方政府一般都全部或部分返还，通过挂牌出让取得的办公楼及营业网点建设用地，一般地方政府都会支持照顾，提供较低的出让价格，因此农商银行的不动产事实上包含有不少的国家权益。国家可能出于对支持农村信用社改革的考虑，改制时并未对农村信用社中的国家权益进行确认，否则农商银行的股权中就应当有相当份额的国有股权。
　　基于未来农商银行股东尚无力承担银行对客户的全部责任。按照《公司法》，股份有限公司的股东以其出资额承担有限责任，这对非银行企业基本上都不是问题，但对于银行业来说并非如此。基于社会稳定和金融稳定的考虑，至少目前我国银行对公众存款实际承担的是无限责任（虽说依照《存款保险条例》可以压缩这一责任），大部分农商银行的股东显然无力承担银行的无限责任，只有政府才能兜底。既然如此，政府保持对银行的适度控制，就在情理之中了，尤其是大部分公司治理尚不完善、股东实力偏弱的农商银行。相反，如果农商银行的主要股东有实力、也有意愿承担对银行负债客户的无限责任，则政府也可以考虑完全还权于股东，从对企业的微观管理上脱身。不过至少目前，大部分农商银行都缺乏、也很难寻求这样的股东。对农商银行管理体制存在的诸多困惑、争议的根源，在于其所有制性质的不明确。目前农商银行一般视同国有企业管理，但又没有哪个政策法规将其界定为国有企业或明确其所有制性质。农商银行的所有制问题，很大程度上是集体所有制企业实施股份制改革所形成的。建议国家对像农村信合作社这样经营特殊业务的集体所有制企业，改制为股份有限公司后所涉及的所有制性质问题进行明确的界定，这既能维护国家的权益，又能保护股东的权益，还能为推动农商银行的改革提供制度基础。农村信用社改制为农商银行、城市信用社改制为城商银行都存在着类似的问题。如果农商银行被界定为国有或准国有企业，那么省政府组建的省联社或联合银行对辖内行社的行政管理就毫无争议；否则，国家就有必要为政府对农商银行实施视同国有企业的行业管理提供相应的政策法规依据。
　　联合银行模式的缺陷及其优化要点
　　作为特定历史和现实条件的产物，联合银行有其存在的正当性，但这种模式也存在一定的缺陷。综合部分专家学者的看法，其缺陷主要包括：对成员行实施管理的正当性，行业管理权与公司治理权的潜在矛盾，阻碍了成员行的公司治理。为弥补联合银行模式的缺陷，我们提出如下政策建议：
　　优化联合银行的公司治理机制。目前省联社的公司治理架构包括社员代表大会、理事会。省联社社员代表大会一般由成员行社的代表、省联社的代表组成，成员行社的代表一般为行社的董事长（理事长）；理事会的理事基本上是从社员代表中选举产生。除少量的独立理事外，社员代表大会、理事会都由系统内职工组成，并没有成员行社的股东参与。股东本应是公司治理的重要利益方，但在省联社的公司治理架构中并没有任何体现，削弱了省联社行使行业管理权的正当性。实施联合银行改革，在对联合银行公司治理架构进行设计时应弥补省联社模式的这一缺陷，增强联合银行模式的科学性。为此，联合银行股东代表大会应安排成员行的股东代表参加，可实行每个成员行两名代表的安排，一名是成员行法人代表，另一名是成员行的股东代表（原则上为持股最多的股东，但可设定其他资质条件），持有相同的投票权，一起参与股东代表大会的议事、决策；联合银行董事会也应包括一定比例的成员行股东代表。这样的治理机制安排，能够提升联合银行公司治理的有效性和行业管理的正当性。
　　优化成员行的公司治理机制。个别县市农商银行曾出现省联社提名的高管在成员行董事会未通过的严重公司治理问题。因此，实施新一轮改革要从制度层面进行规避、防范这类行业管理权与公司治理权硬碰硬的情况出现。省联社若改革为控股银行模式，因对成员行享有控股地位，能较好地保证行业管理与公司治理相衔接，能有效地解决前述问题。但是联合银行模式因延续了省联社模式，问题也一并带了过来。为避免此问题，有必要优化农商银行的公司治理机制。一是在董事会增设代表国家权益的董事。农商银行所有者权益中存在国家权益的事实，在农商银行的公司治理体系中应有所体现，在董事会中除了设置职工董事、股东董事、独立董事，可考虑增设12名官派董事，作为国家权益在董事会上的代表，官派董事可由联合银行或当地县市政府派出，确保非股东董事能保持相对多数。二是完善成员行高管提名机制。成员行高管的提名、选聘，不论是行业管理还是公司治理都是最核心的权力，在联合银行模式下同样如此。为避免行业管理与公司治理在高管选聘上的冲突，最大限度地尊重成员行公司治理机制，联合银行在对成员行高管正式提名之前，应征求成员行董事尤其是股东董事的意见，对股东董事的合理意见应予采纳；如双方出现较大分歧、无法达成一致，可提请监管部门进行处置。这种制度安排方能兼顾行业管理与公司治理的权力。
　　建立成员行不加入或退出联合银行的制度安排。联合银行应是开放式的，不应是封闭式的。虽说大部分农商银行目前尚不具备独立运营的能力，需要在省联社或联合银行的管理控制下经营，但如果有农商银行具备独立运营的能力，就应当允许或鼓励其不加入联合银行或从联合银行中退出，实现完全市场化的运营，这也是银行业改革的长远目标所在。具体制度安排如下：第一，允许已具备独立运营能力的农商银行不加入联合银行。目前来看，至少那些已公开上市的农商银行，具备独立运营的能力，实施联合银行改革时可区别对待，不再将其纳入联合银行体系，允许其完全按照公司治理规则决定包括高管选聘等重大事项，但联合银行可继续按照公平、有偿的原则为其提供信息网络、资金清算、教育培训等平台服务。第二，建立成员行退出联合银行的机制。为避免联合银行基于自身利益考虑不愿放手，监管部门也可考虑制定相关标准，引导符合标准的农商银行脱离行业管理，完全按公司治理规则运营。这样能避免联合银行阻碍成员行提升公司治理能力、约束其自立的负面作用。
　　建立健全对联合银行的监督机制
　　国家推动省联社实施改革最根本的目的在于提升农商银行服务实体经济的能力和防控农商银行的金融风险。无论是联合银行模式，还是控股银行模式，都需要辅以健全有效的监督机制，才能保证政策目标的实现。根据媒体公开的信息，近年来全国有近13的省联社主要领导因违法违纪受到严肃问责，这一较为普遍的惨痛教训更加彰显健全监督机制的重要性；由于监督缺失或乏力，导致部分省联社本身成了金融风险的源头。建立健全对联合银行的监督机制，对确保联合银行改革成功、农村信用社行稳致远尤为重要，有必要在改革方案设计时一并加以考虑。
　　加强纪检监察监督。落实好省纪委监委向联合银行派驻纪检监察组的安排，强化对联合银行领导班子的监督，是整个监督体系最重要的一环。之前有部分省联社领导班子出现塌方式腐败案件，与省联社纪委对省联社领导班子的监督乏力有很大关系。实施派驻改革后，派驻纪检监察组直接隶属于省纪委监委的领导，独立于省联社党委，其地位和权力要明显高于省联社党委领导下的省联社纪委，从体制机制上确保了能够对省联社领导班子、成员行主要领导开展实质性的监督，是有效防控和及时查处领导干部违法违纪的一把利剑。为强化监督的深度和触角，可考虑将每个地级市的农商银行管理机构的纪检监察人员由派驻纪检监察组垂直领导、管理，强化对各成员行领导班子的党风廉政监督。
　　强化对联合银行的监管。一些省份的农村信用社系统产生重大风险、严重偏离市场定位，与监管部门对省联社的监管力度不足、重点不突出有一定关系。有鉴于此，监管部门有必要加强对联合银行两方面监管的重视：第一，强化对坚守市场定位的监管。对联合银行行业管理中偏离市场定位的决策安排、考核举措都要坚决制止。第二，强化大额风险暴露的监管。为引导联合银行重视风险防控，应将大额风险暴露程度与联合银行、成员行的履职评价挂钩，对新增大额风险暴露达到规定金额标准的，立即启动专项监管检查，对涉及违法违规问题的大额风险要严格落实高管层的责任。
　　加强内外部审计监督。第一，政府审计。要将对联合银行的审计列入政府审计工作的年度安排，强化对联合银行的财务审计监督，促进联合银行财务、业务的依法合规。除了要对联合银行自身的财务、业务开展审计，还要加强对联合银行平台项目建设资金开展审计，监督平台项目建设资金的合法、合理、有效使用。第二，行业审计。行业审计对农商银行的风险防控非常重要，联合银行有必要建立起垂直的、独立的、专业的行业审计组织，对各成员行的业务经营、风险管控开展常态化、全覆盖的行业审计，促进成员行依法合规经营。政府及监管部门要将联合银行组织实施行业审计工作的成效作为对联合银行领导班子履职评价的重要内容。