曾刚零售不良资产转让平稳推进，未来市场空间可期

　　曾刚，上海金融与发展实验室主任
　　陈晓，上海金融与发展实验室特聘研究员
　　来源：21世纪经济报道
　　经过多轮征求意见和酝酿，银保监会在2021年1月7日印发了《中国银保监会办公厅关于开展不良贷款转让试点工作的通知》（银保监办便函〔2021〕26号，以下简称《通知》），自2012年以来被禁止了将近10年的零售类不良资产批量转让业务以试点模式重启。这一业务得到了试点机构的积极响应，首批4单项目在2021年3月1日即完成竞价，年内多家国有行和股份行跟进挂牌不良资产包，资产管理公司也纷纷参与竞价。
　　在《通知》出台一周年之际，我们回顾梳理市场表现以及遇到的问题挑战，有利于下一阶段继续更好地推进零售不良资产转让试点工作。
　　一、试点以来的市场整体表现
　　根据《通知》要求，目前仅有包括6家国有控股大型银行和12家全国性股份制银行在内的18家大中型商业银行准予通过批量转让模式处置零售类不良资产。从实际开户情况看，6家国有控股大型银行总行均在2021年上半年即完成了开户，连同经营机构（分行）总开户数量达到了182家，其中建设银行、农业银行和中国银行的分行开户数量均接近40家，覆盖了绝大多数经营机构。股份制银行方面，12家银行也均完成了开户，其中兴业、民生、平安、光大、广发、渤海和恒丰7家总行完成开户，其余5家则由经营机构（分行或卡中心）独立开户，合计开户数量达到195家。
　　资产管理公司方面，5家全国性金融资产管理公司总部均完成开户，连同经营机构总开户数量达到了109家。地方资产管理公司有49家已完成开户，占全国59家地方资产管理公司的83，整体参与积极性较高。
　　资产挂牌情况方面。2021年全年，试点机构共有50个零售资产包在银登中心挂牌申请转让，债权金额合计56。61亿元，其中本金合计19。42亿元，涉及债务人9332户，涉及资产29114笔。平均来看，单个资产包规模1。1亿元，但实际上各包规模差异较大，最大金额11。5亿元，最小的仅有56万元。
　　从资产类别来看，涵盖了各类别的个人无抵质押贷款，50个资产包中，个人经营贷、个人消费贷、个人消费和经营混合以及信用卡透支资产4大类别分别有17、17、13和3个资产包。从转让债权总金额看，个人经营类贷款规模最大，合计34。8亿元，占比61。6，而信用卡透支仅有1157万元。
　　从资产质量看，50个资产包的加权平均逾期天数为1422天，也即3。90年，整体属于逾期时间较久、清收难度较大的资产。借款人的加权平均年龄为44。22岁，从收入增长水平来看属于中等偏下水平。借款人的加权平均授信额度高达33。92万元，从授信水平来看相对较高，户均欠款金额达到60。66万元，平均金额较大。已诉讼的客户户数为7377户，占全部借款人的79。05，多数债务已进入司法催收流程。
　　出让机构与受让机构方面。从出让银行看，50个资产包共对应13家试点银行，其中国有银行6家，股份制银行7家。从出让资产包数量来看，平安银行以22个排名第一，从出让债权金额来看，平安银行同样一枝独秀，合计达到53。42亿元，占比为94。4，建设银行以1。47亿元排名第二，占比为2。6，其余各行合计1。72亿元，合计占比3。0。
　　50个资产包中，有21个已完成交割并披露了受让机构信息。从机构类型看，五大金融资产管理公司相对谨慎，只有东方、华融和银河3家机构分别完成了1个项目的竞标，资产包平均金额不超过800万元，其中还有一个不足60万元的迷你包。与之相对应，地方资产管理公司参与积极性较高，上述21个包中有18个为地方资产管理公司竞标取得，合计获得债权金额31。22亿元，占已披露的93。2。其中广西广投、广州资产都已竞价受让了多个资产包，表现较为活跃。
　　从受让价格来看，由于价格不公开披露无法取得准确数据，但有关市场信息显示：一方面整体上各资产包成交价格较高，平均在本金的4折左右，少数甚至超过出让的本金金额，成交在本金的10即属于地板价；对比信用卡不良资产证券化业务，过去三年国有银行的平均发行价为本金的13。6，而股份行则只有8。27。另一方面，随着业务的成熟，市场也趋于理性，成交价格随时间呈现下滑趋势，年末甚至还出现了首单流标的情况。
　　二、试点中存在的问题
　　第一，多数银行仍以试水为主。
　　从发行数据来看，目前平安银行是资产出让的绝对主力，其余发生出让业务的13家商业银行均未超过5个资产包，其中6家银行仅有1个资产包挂牌，同时9家银行单包规模平均不超过1000万元，业务带有明显的试水性质。另外还有5家具有试点资质的商业银行仅完成了开户，并未挂牌项目及开展资产转让业务。从可类比的信用卡不良资产证券化（NPL）业务来看，2021年全年各行累计转让规模达到了109亿元，笔均转让规模为29亿元，明显高于批量转让业务。
　　其次，估值定价是最大的瓶颈。
　　按照目前不良资产批量转让业务的流程，意向受让的资产管理公司以竞价方式参与，最终按照价高者得模式确定定价和最终受让方。而从2021年转让的成交结果看，最终成交价的平均水平大约在本金的40，少数甚至超过不良资产本金金额。参照无抵押类不良资产证券化业务的成交水平，一般在815区间，可以认为现有成交水平存在较大程度的高估。
　　造成这一问题的原因，一是尚未形成一个较为公允的定价基准。现有零售类转让仅限于无抵质押资产，因此传统以物权、收益权等价值为基准，通过现金流折现、市场比较、重置成本等方式进行估值的方法难以适用，市场上多数评估机构没有此类业务的经验可循。二是部分受让机构在竞价过程中并非纯粹的市场行为。2021年系业务的试点首年，部分受让机构从拓展业务领域、开拓蓝海市场的角度出发，对不良资产转让业务在人财物等方面积极投入，设置有机构将当年落地项目设定为KPI指标，从而在一些项目上以势在必得的态势进行报价。三是，由于多数挂牌的资产包规模均较小，其中位数仅有2192万元，实际估值往往仅有百万甚至十万量级，资产管理公司在竞价时为确保完成考核目标，大幅溢价受让付出的绝对成本并不高。
　　第三，管理规则尚待梳理和完善。
　　零售类不良资产批量转让业务自2012年被《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金〔2012〕6号）限制以来，已停滞了近10年时间。期间整个监管环境、信息技术和业务形态都发生了巨大的变化，虽然《通知》在一定程度上对业务规则进行了澄清，但仍有大量技术细节有待明确或有待完善，典型包括：
　　首先，征信报送在实务中存在较多操作问题。鉴于资产转让后出让银行已不再是借款人的债权人，在后续征信申报过程中原则上应将借款人的账户状态报送为正常，并由受让方按征信管理有关规则进行报送。但目前除广西广投外，其余地方资产管理公司尚未接入征信系统，会导致借款人实质为不良的状态无法得以真实体现，从而会影响其他金融机构的风险判断和社会公正。另外，即使后续各资产管理公司已接入了征信系统，但根据《征信业管理条例》和《个人信息保护法》，采集个人信息需要明确授权，前期出让银行已获得的授权很可能不具备转授权效力，在借款人拒绝授权甚至无法联系（对不良资产借款人并不鲜见）的情况下，受让方将面临潜在合规风险和失去一个重要清收手段的两难选择。
　　其次，监管报送层面有诸多细节有待明确。不良资产转让业务涉及的监管报送包括银保监会1104、银保监会EAST和人民银行报表三大类别，具体包括冲销金额、核销金额、核销贷款收回、账户终止状态等科目。鉴于前期报表制定时不良资产批量转让业务尚未落地，因此在字段设计、报表口径、报送时点等方面少有对该项业务的指导要求，而目前发布的业务规则也未涉及相关细节。由于目前监管层面对于非现场检查的数据质量日益重视，各行在执行过程中也均极为谨慎，口径不明也对各行的业务参与积极性有一定程度的影响。
　　再次，有待优化资产交割的要件涉及的相关法律法规。根据监管规定，交割时必须以原件形式转让债权债务关系的文件。但是近年来，随着各商业银行在数字金融领域的投入，大量的贷款都已通过线上办理，因此实际操作中往往不具备原件转让的能力。另一方面，少数业务（如信用卡）按监管规定还必须对基础合同（领用合约）以纸质方式办理，但一般也不再集中管理纸质文件，而是由各网点上传影像资料至统一数据库，各自保管纸质文件方式落实，交割原件存在巨大的操作成本，迫切需要对转让后的通过债权诉讼主张出台明确且高效的法律或司法解释。
　　最后，试点范围中部分限制转让情形界定模糊。一是根据《通知》要求，涉刑案件贷款不得转让，但涉刑时间和范围均未明确，同时鉴于现有司法公开信息并未充分披露涉刑案件人员信息，且可供查询的数据往往滞后，实际操作中只能按照尽职免责模式进行。二是《通知》要求不得转让三区三州地区贷款，但目前个人借款人存在身份证地址、工作地址、家庭住址，以及贷款发放管理机构所在地等多个地址类标识码，具体以何种口径执行也存在操作疑义。三是银行员工及亲属在本行贷款不得转让，但该要求未明确上述贷款发放时间和在职时间之间的关系，同时也未明确亲属的范围，且亦未考虑要求行员履行提供亲属信息的义务是否具有法律依据，实际操作中也仅能以尽职免责执行。
　　三、未来展望
　　首先，银行参与的积极性将逐步提升。
　　从2021年试点的情况来看，18家具有试点资质的银行中有5家尚未进行试点，已开展试点的机构除平安银行外，其余出让金额均不超过5单，笔均仅有1100万元。造成目前积极性不高的原因主要还是商业银行的机制所致，一方面出于稳健经营的考虑，商业银行对创新业务一般会相对谨慎，另一方面在目前严监管态势下，银行在业务规模开展前需要做好制度、流程、报送、客服、渠道、系统等各项配套工作，需要一定的时间建设和完善。从实际成交结果看，批量转让的成交价格较不良资产证券化具有明显优势，对银行拨备消耗更低，同时转让后还可释放清收业务资源以集中使用，加之还具有税前抵扣的财务优势，在内部各项基础建设工作完成后，预计商业银行将有足够的积极性推进该项业务。鉴于已核销不良资产是各行在资本消耗和不良占用方面的痛点，因此预计后续各行积极转让已核销资产的概率较大。
　　从目前的经济金融环境来看，未来每年商业银行新增的不良资产规模将处于不断扩大的趋势，迫切需要资产管理公司来协助化解。对于具有优势地位的五大国有金融资产管理公司而言，往往是商业银行首选的出让对象，因此其可选择的资产范围更大，往往会选择体量更大、处置更为便利、灵活性更高的企业不良资产，而个人特别是纯信用的零售不良资产则是次选对象。而另一方面，地方性资产管理公司天生议价能力和资源弱于国有金融资产管理公司，在生存的压力下必须积极拓展蓝海业务，因此零售不良资产势必会成为一个重要的选择。特别是，由于聚焦主业和属地经营的监管要求，地方资产管理公司在缺乏足够优质的属地对公不良资产情况下，或考虑提高资产地域分散度以降低风险的，通过积极认购未限制属地经营的零售类不良资产，是一个较好的选择。
　　第二，估值技术将日益受到重视。
　　目前由于处于试点的首年，特别是上半年在资产供给偏少的情况下，大量资产包在意向受让方积极竞价的情绪导向下，以较高的市场价成交，甚至出现了高于本金的情况。在这样的背景下，资产估值结果往往明显偏离市场竞价结果，商业银行并不担心发生贱卖，竞标方也未考虑盈利，导致买卖双方的估值都成为流程、未受到足够重视。
　　随着业务的成熟，不良资产包价格已呈现均值回归的态势，后续成交价格大幅偏离实际价值的情况将越来越罕见，买卖双方都将更加重视估值，以求在公允价值水平上成交。与传统对公资产更多基于公司业务收入、不动产权利以及品牌或牌照价值等评估不同，纯信用零售不良资产估值更多要在充分把握贷款主要特征并有效分类的基础上寻找影响回收的关键指标，通过经济金融周期、同类资产历史回收情况、不良资产市场情况等要素，依托大数据估值模型来估值。
　　第三，参与机构范围预计将逐步扩大。
　　目前试点阶段的资产出让机构仅限于18家国有及股份制商业银行，对城商行、农商行、消费金融公司等机构以一刀切模式排除在试点之外，未来这一范围有较大可能扩大。从当前银行业实际发展情况来看，部分城商行、农商行在市场地位、业务规模、内控管理等方面均处于市场前列，甚至优于少数股份制银行，纳入试点有利于在风险可控的前提下化解银行业不良。同时，由于城农商行的业务地域集中度更高，纳入试点更有利于降低其系统内的风险水平。再从市场实践来看，上述机构目前为化解不良，存在通过非标准化模式进行操作的现象，将对应主体纳入业务范围，有利于以开正门、堵旁门的方式规范市场。