中资企业赴美SPAC上市对国内投行业务影响几何？

　　新年伊始，外商投资我国境内的各类项目密集落地、火热开工，这不仅归功于中国不断扩大开放的政策优待，更源自中国内生经济的巨大潜力和韧性。外商投资企业是中国国民经济的重要组成部分。外资进入中国的途径包括中资企业在境外的IPO、增发，以及QFII、FDI等通道，除了这些途径以外，近几年在美国市场流行的SPAC上市方式又将成为境外投资者投资优秀中资企业、助力地方经济发展的有效途径。
　　SPAC全称为SpecialPurposeAcquisitionCompany，中文译为特殊目的收购公司，也被称为空白支票公司，SPAC在成立的时候没有实际业务，仅仅是一家现金壳公司，SPAC的存在是为了未来进行并购上市。
　　SPAC上市和传统的借壳上市似乎有异曲同工之妙，但又有所不同。传统的借壳一般通过收购、资产置换等方式取得已上市公司的控制权，而该上市公司通常处于被出售或被清算的状态当中，SPAC的创新之处在于，它是先造壳、募集资金，再通过收购的方式，完成上市。
　　当前，SPAC已经成为全球IPO市场的一个新趋势，许多国内外经典案例已然涌现，海外案例有我们熟知的汉堡王，在2012年6月完成SPAC兼并上市，现今已成为登陆80个国家、18000家分店的全球第二大快餐连锁店；维珍银河则在2019年10月完成SPAC兼并上市，现在是世界领先的商业化亚轨道飞行提供商，为个人和研究人员提供专业性服务；
　　国内案例则更为多元化，远有小鹏汽车、人人汽车、开心汽车、和睦家、稳盛金融等，近有联合办公第一股优客工厂，其与特殊目的收购公司OrisunAcquisitionCrop达成合并协议；以及由贾跃亭创办的FF，其与特殊目的收购公司PropertySolutionAcquisitionCrop在2020年第二季度完成合并，成功实现在纳斯达克上市。
　　许多国内外知名投资界和产业界人士亦加入了SPAC大潮中，如PayPal联合创始人、美国传奇投资人彼得蒂尔（PeterThiel）、对冲基金大佬比尔阿克曼（BillAckman）、棒球界传奇比利比恩（BillyBeane）、香港特别行政区前财政司司长梁锦松、软银孙正义、李嘉诚之子李泽楷等均曾是SPAC发起人。
　　虽然国际上SPAC大潮正如火如荼，但在国内整体上看，赴美SPAC上市业务不算风靡，仍是实体企业上市途径的一处蓝海。对国内投行业务来说，蓝海往往意味着机会所在，辅助企业赴美SPAC上市业务前景广阔。
　　首先，SPAC壳公司过去只能登陆场外OTC市场，现如今已可以在纽交所或纳斯达克上市。这种能与IPO上市或借壳上市取得同等上市公司地位的上市途径，只要能与项目方讲清楚，是十分具有吸引力的。
　　其次，传统的借壳上市辅导业务，投行方面需费心梳理壳资源的业务状况与负债状况，要时时刻刻面对壳市场信息不对称，壳质量参差不齐、鱼龙混杂的问题。
　　除此之外，项目方也面临股权稀释更严重、程序繁琐、公司整合难度大等诸多不利因素，有时甚至因为不确定性大而直接终止借壳上市。相比之下，SPAC是公开上市的壳公司，从零开始造壳，正常情况下没有企业活动，都是无实际业务、无负债、管理良好的纯净现金壳。
　　再次，SPAC上市费用相对较低、时间效率普遍较高，SEC审核流程也较为简单，只要项目方确认了拟上市的资产包，最快在36个月就能完成并购上市。同时，相比于IPO，可以规避传统IPO的许多监管麻烦，对国内投资银行业务来说，比起动辄以年为单位的IPO辅导上市或借壳上市，辅助企业赴美SPAC上市意味着业务上的高效、快捷。
　　最后，更重要的一点是，SPAC上市填补了国内投行业务时常的项目短缺。很多时候缺乏的不是案源，而是财务状况合规的、短期内能在国内主板、科创板或创业板上市的公司，而SPAC上市恰恰解决了这一卡脖子的问题。
　　发起设立SPAC壳公司只对发起人的注册资本与职业背景有所要求，而对并购后装入的资产包则不作限制。对国内投行业务来说，SPAC这种低门槛意味着许多在手的、以传统IPO或借壳上市方式上不了的搁置项目，除了放弃外，有了一种新的辅导上市途径，亦是多了一个盈利点，曾经那些无法走上传统IPO的公司，与SPAC合并已成为一种有吸引力的选择。
　　现今，困扰国内投行开展SPAC业务的难点在于无法快速组建起专业化的SPAC团队，多数国内的SPAC案例都是在民营的专项投行机构推动下进行的。
　　国内的大投行手中往往有许多搁置项目亟待融资。出于推动国内产业发展，促进国内实体经济兴盛这一目标，完全可以与市场化的、开展辅助SPAC上市业务的专项投行机构合作。具体实施方式可以自身为项目执行主体，民营专项投行机构为辅助，对项目方进行赴美SPAC辅导上市。由此使得项目专业化的同时，得以阳光化、透明化，并且亦解决了许多中小企业融资难的问题。
　　作者：富瑞东