春秋末期，晋国出现了公室卑弱、卿大夫强的局面，晋卿赵鞅（简子）即位后，为了与其他卿大夫角逐中立于不败之地，采取了许多强有力的措施。
　　首先，将女儿远嫁晋国北部的代（以今河北蔚县代王城为中心，包括今朔州东部地区）王，为后来开拓北部疆域做准备。代是北方戎族的一支，分布于今山西东北部和河北边境的代地，是被晋国攻灭的赤狄余部与当地北戎部族组成的，自号代戎，或称代国。
　　晋出公十七年（前458），赵简子病逝，其子赵毋恤继位，即赵襄子。即位后的襄子还未脱去孝服，就追不及待地北登夏屋山（今代县东北50里草垛山，在朔州山阴县境），宴请代王。宴会上，赵襄子让厨师以铜勺击杀代王及随从，接着兴兵平定代地。
　　代王妻子即赵简子之女，赵襄子的姐姐，得知此事，泣而呼天，说：以弟慢夫非仁也，以夫怨弟非义也。就摩笄自杀。代地人可怜她，所死地名之为摩笄之山。
　　赵王位数传至赵武灵王。赵武灵王雄才大略，实施了史上著名的胡服骑射变革，从而增强赵国军事实力。《史记匈奴列传》载：赵武灵王亦变俗胡服，习骑射，北破林胡、楼烦，筑长城，自代并阴山（今内蒙古呼和浩特北20里）下，至高阙（今内蒙古鄂尔多斯境内）为塞。而置云中（治今内蒙古括克托东北）、雁门（治善无，今朔州市右玉县右卫镇）、代郡（治代，今河北蔚县）。
　　赵武灵王像
　　雁门郡原来主要为楼烦民族活动的地区，今朔州地区大部分属于雁门郡。至此，朔州大地全部归赵。而雁门郡的设置，为朔州地区历代行政建置之始，标志着朔州地区从此正式纳入中原版图。
　　战国时期，匈奴首次出现在史书之中，他们常常扰掠秦、赵、燕三国边境，三国相继筑长城以抗拒之。赵国为了抵御匈奴的侵扰，选派良将李牧镇守北方边境。李牧上任后，常居代、雁门二郡（包括今全部朔州地区）之地。曾一战歼灭匈奴骑兵10余万，并乘胜灭掉襜褴（古部族名），击破东胡，降服林胡，单于远遁漠北。李牧镇守雁门期间，慑于其威名，匈奴始终不敢接近赵国边境。
　　赵国统治期间，朔州地区一直是赵国的精兵产地。

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