私募基金中债券估值及相关纳税问题探讨

　　【摘要】随着私募基金行业的快速发展，私募基金估值引起全行业重视，而近年来违约债的频频暴雷，又引发了人们对债券估值的思考。2018年试行的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称指导意见）规定，资管产品中贷款服务与转让金融商品需要缴纳增值税，从而使得债券估值以及相关会计处理变得不再单一。文章从实务角度探讨私募基金中债券估值及相关账务处理、纳税事项出现的争议与方案选择。
　　【关键词】债券估值；违约债券；债券纳税
　　【中图分类号】F275【文献标识码】A【文章编号】10025812（2019）20002404
　　私募基金是资管行业中近年来发展得最为亮眼的一类资管产品，目前私募基金估值标准主要参考中国证券投资基金业协会（以下简称协会）发布的《中国基金估值标准2018》（以下简称估值指引），对于突发事件，要结合具体情况，参考公募基金处理机制，进行估值。债券因为收益相对稳定，成为私募基金投资的重要品种之一。债券估值涉及三方面的内容：一是债券价格的确定；二是债券利息的确定；三是增值税缴纳的问题。然而，由于违约债的大量出现，使得原本确定的价格与账务处理变得更加复杂。如何保证债券估值价格公允，又能暴露风险，使争议最少，达成多方认可，成为私募基金债券估值中需要不断探索的问题。
　　一、私募基金中债券估值相关释义
　　从分类上看，债券从属于固定收益品种A，在存续期具有确定的现金流，到期還本或者其他形式还本付息。债券估值的过程，也就是通过计量方法和工具，来寻找和反映该债券公允价值的过程。对于私募基金投资的债券品种而言，主要涉及企业债、公司债、可转债、中小企业私募债等，由于私募基金的高风险高收益特性，为了获得较高的超额收益，其往往倾向于选择那些评级较低、票面利率较高的品种。若私募基金对单只债券投资的比例没有做特殊要求，那么一旦持有的单一或者少数债券发生违约，就会导致基金估值产生重大风险。
　　私募基金与公募基金不同，使得基金估值不能照搬公募基金的估值标准与处理方式。二者的区别见表1。
　　债券计息，即私募基金按照约定利率对持仓债券在持有期内逐日计提应收利息，在利息到账日以实收利息入账。由于私募基金估值采用权责发生制，因此私募基金每日公布的净值中，已经包含当日债券根据约定利率计算出来的每日利息收入。
　　二、债券估值价格的确定方式
　　目前，私募基金交易的债券主要为银行间市场交易（统称场外交易）与交易所（主要是上海与深圳证券交易所）上市债券。不同的交易市场、不同的债券品种采用的估值方法也有所不同。行业内，债券估值方法主要有三种：一是成本法估值，即该基金无论交易什么品种的债券均采用买入价进行估值，对私募基金净值波动没有影响，仅在卖出时确认相关损益。二是市价法估值。市价法取值主要来自于交易所及第三方机构（主要指中央国债登记结算公司和中证指数公司）等，为当日收盘价或最近一笔成交价。采用该方法估值，债券价格每日波动较大，对基金净值的影响也较大，但是该价格更接近真实的交易价格及可变现价格。三是协商价估值。该价格为多方协商一致的价格。该种方法适用于缺乏流动性、不存在活跃市场，或者出现违约等特殊事项时，基金管理人与托管人认为该债券的价格缺乏公允，不能准确地揭露风险，从而结合私募基金整体运营情况，给出债券一定的估值价。下面将从不同交易市场的角度分析债券估值采用的具体方法。
　　（一）交易所债券价格的确定
　　交易所债券分为上市与未上市债券。交易所上市的债券估值选用的是交易所成交价，成交价格最能反映买卖方对债券价值的衡量。上市债券交易日的收盘价是交易双方共同意愿达成的价格，对实际估值具有较大的参考意义。上市债券根据结算不同，分为净价交易债券与全价交易债券。基金估值日有交易价格的，净价交易债券用当日收盘价估值，全价交易债券则按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值。对于在估值日没有发生交易、经济环境没有重大变化、也没有影响债券交易价格的重大事件发生的，则采用上一估值日价格做相应估值处理。对于交易所未上市债券，通常采用成本法估值。
　　场内交易不活跃或者发生停牌等其他事项时，通常采用最近交易日的收盘价、第三方机构价格或者采用其他估值技术由多方商定、达成一致、能暴露风险的价格。对于私募基金而言，采用第三方机构或者协商价较为广泛。
　　（二）银行间（场外）债券价格的确定
　　交易所以外交易的债券通常称为场外债券，其品种更加广泛。然而，由于缺乏较为直观的市场价，使得其估值只能参考第三方机构的价格、成交价（即成本价）或者管理人综合评估风险和收益后采用一定的估值技术定出较为合理的估值价。该类债券缺乏流动性，定价缺乏公允。
　　（三）特殊债券估值价的确定
　　特殊债券，主要是指场内或者场外债券中，未如期按照相关协议进行兑付或者存在重大风险事项导致到期无法兑付的债券。根据行业数据显示，2018年全年，债券违约数124只，较2017年同期增加254；违约规模1205。61亿元，较同期增长257；兑付规模66。16亿元，较同期有所增长。但兑付与违约比，2017年约为9。27，2018年约为5。47，下降较多。具体见表2。
　　债券违约后，处置难度较大，平均清偿率偏低，使得债券估值成为私募基金估值中的一大难点。私募基金自身的特点，使得基金管理人在债券估值时对公允性和及时性的考虑相对不足，债券发生违约，无论第三方机构给予的估值价、交易所的收盘价还是成本价都无法解决债券变现问题。因此对于违约债的估值，行业内并未制定统一的估值标准，协会也未作强制要求。
　　对于到期无法兑付债券，通常分为三类：第一类是事后有补签兑付协议，按照协议价与利率进行估值。第二类是无后续兑付协议的违约债，发行方出现暂时的资金困难，但是并未终止经营的。该类债券由于在交易所已经到期且最近又无可供参考的成交价，基金管理人可参考第三方机构的价格。对于违约债，不少第三方机构给出了一定的估值价，但只能作为参考，基金管理人还是需要根据基金自身状况，逐步进行风险释放。目前行业内多采用分期逐步降低市价的方式，以达到平缓基金净值的目的。通过收益补差的处理，将违约债的损失进行摊销。协会对该类债券估值增加校验与纠偏环节以引导管理人合理估值。第三类是发行方已经破产清算的债券。发行方进入破产清算阶段后，一般会召开债权人会议，通过登记的债券持仓以及持有期进行债务赔偿。进入该阶段的违约债，收益已经确定，债券估值可做转出处理。具体见表3。
　　三、债券业务估值相关会计处理及思考
　　（一）一般账务处理
　　私募基金从属于非货币市场基金，债券投资估值使用的会计科目为债券投资，核算债券投资的实际成本和价值变动（估值增值或减值）。买入债券时，借记债券成本交易费用应收利息科目，贷记银行存款应付交易费用等科目。持有债券期间，每日确认利息，借记应收利息科目，贷记利息收入科目。贴现债等根据测算的实际利率计算利息收入，待实际收到利息时，借记银行存款科目，贷记应收利息科目。对于持有期间债券估值的账务处理，主要根据私募基金采用的估值方法分别考虑。如采用市价法估值，对于市价与购入成本价之间的差额，借记债券投资估值增值科目，贷记公允价值变动损益科目，或做相反分录。如采用成本法，则市值等同成本价，持有期间债券投资不确认变动损益，仅在卖出时，确认相关损益。无论采用哪种估值方法，利息收入均需每日确认，也更加符合协会中对于基金每日净值公允的要求。债券卖出后，进行相应的结转处理，同时对差额确认投资收益。
　　（二）特殊账务处理
　　在2018年没有出现大面积的债券违约潮之前，私募基金关于债券的估值账务处理较为统一。大量违约债的出现，以及新准则对于金融工具的重新分类，使得如何对特殊事项中的债券进行估值，准确揭露风险，成为私募基金管理人、第三方及整个行业都在思考的问题。
　　根据《企业会计准则第22号金融工具确认与计量》对于金融资产的规定，私募基金中的债券投资应归属于公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，原因在于私募基金的产品特征，为了保证申购赎回的流动性，持有债券不仅是为了获得固定的利息收入，还有差价收入。
　　在到期违约债、长期停牌缺乏流动性等债券或者发行人同期发行的债券均违约的情况下，需要通过调低估值价来逐步释放风险。公募基金通常采用第三方估值机构或者自行商定的估值价。对于私募基金而言，在调低债券市价时，除了参考公募基金的做法外，还要考虑其他因素。
　　1。采用第三方估值机构定价的合理性。债券收益包括交易本金和利息收入，因此在金融资产定价理论中，这类品种往往采用资金的时间价值来定价。而时间价值就是对未来确定的现金流采用一定的贴现率进行贴现。核心部分就是贴现率如何确定。目前对该贴现率的研究理论较为完整的就是期限结构理论，采用债券即期收益率。債券根据即期收益率估算出现在的价格，再根据付息频率计算出到期收益率水平。目前第三方机构中央国债登记公司与中证指数公司都在完善债券估值的方法研究。国内对于收益率的研究主要采用样条函数法和简约模型。其中样条函数又细分为多项式样条函数和指数样条函数两种。第三方机构根据以上模型对一些停牌债、违约债等给予一定的估值价。但因这部分债券缺乏流动性，短期变现困难，难以满足基金申赎资金流动性需求，所以仅供估值参考。采用第三方估值价争议较小，相对公允，也能暴露当期估值风险。具体见图2。
　　2。私募基金自身属性。私募基金面向特定投资者，投资者的数量较少，相对稳定，没有频繁的申购与赎回，还有的私募基金就是为了持有某些债券而设立的，一旦债券违约，损失共担，所以在对违约债的处理上方法更加多样化。例如某些私募基金在不偏离业绩比较基准的状况下，在每次实现部分收益时，同步下调违约债市值以达到避免回撤过大并能逐步释放风险的目的，同时也保证了份额持有人的预期收益，避免因恐慌而大额赎回导致兑付风险。部分私募基金，投资者数量较少，债券出现特殊状况后，暂不处理。若在违约债发行人处理前发生投资者赎回，则将该部分损失均摊至每个投资者，即将市价调为0。但这种方法会造成基金净值回撤较大，需要与投资者沟通。如果以后债券发行方履行部分兑付义务，那么还存在收益部分该如何确认的问题。由此延伸出一种行业内不常用的估值方法侧袋估值，即通过将基金资产进行分割，将违约债与基金资产分割出来，进行登记，设立总账户、主账户以及侧袋账户等三账形式进行处理。具体见图3。侧袋估值有效解决了这种未来不确定性的收益归属问题，同时将当前风险分担到每一位投资者份额中，真正实现风险与收益共担。但因该估值方法对估值系统以及基金合同协议等会做较大改动，对费用计提、业绩报酬计提、申购赎回均有限制，实行起来时间较长才能进行切换，并且期末财务报告以及信息披露要求比较复杂，不能满足短期赎回客户的要求，所以在违约债占比不大或者对当期估值方法争议较小的情况下，一般不采用该方法。
　　四、债券估值中相关纳税事项探讨
　　（一）私募基金中债券投资缴纳增值税的原因分析
　　私募基金投资的债券需根据品种对相关收益缴纳增值税。《国家税务总局关于资管产品增值税有关问题的通知》（财税〔2017〕56号）明确，资管产品需按照简易计税方法3的税率缴纳增值税。《国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）规定，证券投资基金管理人运用基金买卖股票、债券所取得的收入免征增值税。根据2017年12月30日发布的《关于证券投资基金增值税核算估值的相关建议》，公募基金及私募基金均享受财税〔2016〕36号中的免税政策。税法将私募投资基金与公开募集证券投资基金并列归类在资管产品范围中。目前各地税务机关对这几项政策的解读不同，使得不同地区的税务机关做出的裁定也不同。有的认为上述增值税免税政策仅适用于公募基金，私募基金不享受；有的认定私募基金为证券投资基金，可以免税。所以大部分私募基金管理人为了避免后期的税务风险，均按照估值指引要求按期缴纳增值税。涉及纳税范围的有债券差价收入与利息收入，二者分属于金融商品转让与贷款服务，两类收益不可抵扣。私募基金中享受利息收入免税的有国债、地方政府债、金融债与政策性金融债等债券的利息收入，其他如公司债、企业债、中小企业私募债、次级债等利息收入均应纳税。所有品种的债券差价收入均需缴纳增值税。
　　（二）缴纳增值税对于债券估值的影响及其他特殊处理
　　协会在估值指引中明确，利息收入作为价内税征收，即在计提利息收入时先除以1。03计算出不含税收入再乘以3算出税额。对于买卖价差部分，正收益部分将按照3个点利率计提。对于债券估值而言，直接影响就是造成收益率下降。债券投资中主要收入来源于利息收入。债券买卖价差所征收的增值税与利息收入缴纳的增值税不能做抵消。在账务处理中，管理人可自行决定是否按日计提预估增值税，也可选择实际收益到账时进行计提，为了净值更加平滑，多数基金会选择预估增值税的方式进行处理，同时也能更直观地反映基金的资产负债情况，使得基金的净值更加公允。对于违约债的纳税处理有两种方式：一是对不预估增值税的管理人而言，违约债券并不影响当期纳税；二是大多数基金选择预估增值税，在债券出现风险时，相应的纳税调整就成了估值中需考虑的问题。如市价调低，当期暂估增值税减少，或者为0。对于不能兑付的债券，冲回利息，同时应冲回账面计提的增值税，待实际兑付时再补缴增值税。
　　（三）关于债券估值及纳税实务的思考
　　计征增值税直接使得私募基金实际收益率降低，而且在缴纳过程中有很多问题需要探讨。第一，对于违约债实质性违约，在账务处理中采用的是降低市价的方式进行减值处理，影响基金估值的科目债券投资估值增值。对于其他买卖债券实现的差价收入当期仍需缴纳增值税，并不能对违约债部分损失做抵扣处理。第二，对于纳税主体的认定。尽管在行业内将私募基金与证券投资基金作为不同品种，但實务中部分私募基金管理人旗下管理的私募基金仍被当地税务局认定为证券投资基金。不同地方税务局对于私募基金的归属问题仍存在争议。第三，税收优惠问题。《财政部、国家税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）规定对月销售额10万元以下（含本数）的增值税小规模纳税人，免征增值税。部分私募基金管理人因自身销售额较小未达到起征额时，旗下管理份额私募基金税费也做了减免。这部分减免额是否应作为基金收入？目前对于小规模纳税人缴纳增值税的申报表，并未对代扣代缴部分与自身收入作区分，对于何时减免，以及何时返还入账都有争议。第四，违约债后续处理争议。违约债在发行人破产清算前，均属于未来不确定事项。对于基金而言，这部分损失，确实是投资收益负价差，但由于中国证券登记结算有限公司等机构并未对基金持有该债券的原有数量进行核销，因此账面不能对债券做全额转出，确认损失，从而抵扣当期及以后增值税。对于部分基金管理人想通过每期转销部分债券成本，从而抵扣当期实现的其他债券差价收入纳税的行为，存在较大争议。分期确认损失，可以实现净值平滑，但是处理不当又有避税嫌疑。基金估值体现权责发生制，税收重在收付实现制，违约债的或有收益与实际违约使得税务处理更具争议。
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