怎么股权投资（三个合伙人股权分配）

　　创业公司常见的股权纠纷，大概是这样的：
　　一个创业公司三个合伙人，老大出50万，老二出30万，老三出20万，并约定出多少钱占多少股。
　　公司做到一半，老二跟老大老三不和，要离职，于是问题出现了当时老二出30万占了公司30的股，怎么办？
　　老二当然不同意退股，理由很充分：
　　第一，这30的股份是自己真金白银花30万买的，退了，不合理
　　第二，《公司法》和公司章程都没规定股东离职还要退股，退了，不合法。
　　然后，老大老三傻了，他们确实没理由把老二的股权收回来！但是，万一到时候公司值钱了，老二跑回来讲这个公司30是自己的，捞白食，怎么办？
　　最后，创始人内部陷入无穷尽的撕逼，投资人碍于股权纠纷也不敢投资
　　创业公司，卒。
　　此时，老大老三一看股权撕逼撕不出结果，就干脆想了个破罐破摔的法子：另开一家公司，赔钱的事交给老人去做，赚钱的事由自己新成立的公司做。结果，这种情况很有可能搞成转移公司资产，甚至成为刑事犯罪！
　　创业公司，再卒。
　　通过以上事例，我们大致可以一窥绝大部分创业团队股权分配的特点：合伙人出了钱就不管了，不想未来会不会继续参与这个项目；股权只有进入机制，没有调整机制，也没有退出机制。
　　因此，初创公司股权设计的核心重点是要解决两大问题
　　怎么分？
　　怎么退？
　　一、股权如何分配？
　　1股权和职能的关联
　　如题主描述，假设初创公司三个合伙人，一个负责内容，一个负责技术，一个负责销售，大家的资历又差不多（这也是大多数创业公司的标准组合），这个时候应该如何分配股权？
　　大原则在于，技术研发是一个比较长期的过程，而销售通常只在公司初创时能带来短期的资源效应，而市场职能介于两者中间。
　　因此，对于这三种职能的股权分配，应该按照各自职能的综合效应，由高向低依次排序为技术、市场、销售。
　　依据此，我们还可以延伸到运营公司过程中的激励比例问题，如下表：
　　图片
　　注意，以上设计适用于单创始人结构，即在具有多个创始合伙人的情况下，确立一个核心创始人，然后由其组建职能健全的团队。
　　创始人应当具备极强的战略规划能力，并集中指挥，使整个团队的执行保持高效；不建议树立多个多核心的创始人结构，届时，团队的股权分配和协调配合将会变得十分低效。
　　2企业股权结构的三种模型：
　　第一种，绝对控股型
　　这种模型的典型分配方式是创始人占三分之二以上，即67的股权，合伙人占18的股权，预留团队股权15；该模式适用于创始人投钱最多，能力最强的情况。在股东内部，绝对控股型虽说形式民主，但最后还是老板拍板，拥有一票决定否决权。
　　第二种，相对控股型
　　这种模型的典型分配方式是创始人占51的股权，合伙人加在一起占34的股权，员工预留15的股权。这种模型下，除了少数事情（如增资、解散、更新章程等）需要集体决策，其他绝大部分事情还是老板一个人就能拍板。
　　第三种，不控股型
　　这种模型的典型分配方式是创始人占34的股权，合伙人团队占51的股权，激励股权占15。这种模型主要适用于合伙人团队能力互补，每个人能力都很强，老大只是有战略相对优势的情况，所以基本合伙人的股权就相对平均一些。
　　这三种模型里面有几个特点：
　　首先，投资人的股份没算在里面。
　　预留投资人股份存在很大的问题。假设创始人预留20股权给后面的投资人，投资人从他手里买股份，这就叫买老股。从法律关系上来讲，这是投资人跟创业者个人股份之间的关系，不是跟公司之间的关系。这个钱进不了公司账户，而成为创始人个人变现，不是公司融资。而且，一旦创始人卖老股，投资人出很高的溢价进来，创始人马上就面临很大的一笔税。
　　所以，不建议一开始给投资人预留股份，可以进来以后大家共同稀释。
　　那么激励股权为什么建议预留呢？
　　主要原因是能充当调整机制。比如，很多创始人刚开始创业的时候，找合伙人其实没多少选择余地，觉得凑合就一起干了。但是过了段时间，发现这人能力不行，此时，预留的部分就能出面解决这个问题。
　　如果早期股权分配不合理，这时候就可以调整一部分到代持的老股里面去。如果后面有新人参与进来（不管是高管、合伙人还是员工），也能通过预留股权去处理。
　　3股权控制方式
　　纵观国内外上市且发展良好的互联网公司，创始人占股20左右是较常见的情况。这种情况下大家就会考虑，公司的控制权会不会出问题？
　　事实上，不是说只有控股才能控制公司，不控股的老板也能控制公司。这里就牵涉到几种控制方式：
　　第一种，投票权委托
　　最典型的是京东。京东上市之前烧了很多钱，刘强东的股份很少。所以，京东对后来的投资人都有前提条件，就是把投票权委托写好刘强东在上市前只有20的股份，但是有50的投票权。
　　第二种，一致行动人协议
　　简单来讲就是，所有事项先在董事会内部进行民主协商，得到一致意见，否则就以老大的意见为主。
　　第三种，持股平台
　　针对于有限合伙。老板可以把合伙人、员工的股份放在员工持股平台上，以此把合伙人跟员工的股权全部集中到自己手里。
　　因为有限合伙分为普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人即使只持有万分之一的股份，这个持股平台里面的股份也都是他的，他可以代理有限合伙的权利。而有限合伙人主要是分钱的权利，基本是没话语权。
　　第四种，AB股计划
　　AB股计划通常是把外部投资人设置为一股有一个投票权，而运营团队一股有10个投票权。例如刘强东一股有20个投票权，所以他总够有将近90的投票权。
　　二、退出机制
　　设置激励机制基本已经是大部分创业公司的共识，但是事实上，大部分的激励机制的效果都不好。原因在于，公司最后有两条路，要么上市，要么被收购，但是这对大部分的创业公司来说概率都比较低。如果不设置合理的退出机制，将无法适应创业公司频繁发生人员更迭的情况。
　　因此，事先约定科学的退出机制，将直接解决开头案例中提出的员工离职问题。
　　为此，我们有四点建议
　　1创始人发限制性股权
　　限制性股权简单来讲，第一它是股权，可以直接办理工商登记；第二它有权利限制，这种权利限制可以四年去兑现；而且中间离职的情况下，公司可以按照一个事先约定的价格进行回购，这就叫限制性股权。限制性股权的限制就在于，分期兑现，公司可以回购。
　　无论融资与否，上市与否，都需要套用限制性股权。比如说，创始合伙人早期只掏了三五万块，拿了20的股份，干了不到半年，公司做到五千万或者一个亿，谁都不希望看到他仅靠一点贡献就拿走一大笔钱。所以我们建议大家拿限制性股权
　　2股权分期兑现
　　分期兑现有四种方式：
　　第一种是约定4年，每年兑现四分之一；
　　第二种是任职满2年兑现50，三年兑现75，四年100。这是为了预防短期投机行为，小米的员工股权激励就是按照这种模式的；
　　第三种是逐年增加，第一年10、第二年20、第三年30、第四年40。也就是干的时间越长的兑现的越多；
　　第四种是干满一年兑现四分之一，剩下的在三年之内每个月兑现48分之一。这种以干满一年为兑现前提，后面每到一个月兑现一点，算得比较清。
　　这几种模式对团队来讲是不同的导向，可以根据实际情况进行选择。
　　3约定回购机制
　　股份约定回购机制的关键是回购价格定多少。
　　有些公司一开始约定，如果合伙人离职，双方按照协商的价格回购。所以这里面有几种模式：
　　第一种，参照原来购买价格的溢价
　　比如说他原来花10万块买了10的股，如果到了两三倍，那一定得溢价。
　　第二种，参照公司净资产
　　假如公司干到第三第四年的时候资产已经有一个亿了，这时候要是按照人家原来购买价格的溢价，那么人家干的这几年都白干了。所以对于此类重资产企业，可以参照净资产来定。
　　因为回购是一个买断的概念，相当于把对方未来十几年的财富都断掉了，所以从公平合理的角度还得有一点溢价。
　　第三种，参照公司最近一轮融资估值的折扣价
　　回购为什么要打折呢？基于几个考虑：
　　从公平合理的角度出发，资本本来就是投资公司的未来。5千万、1个亿的估值是认为未来公司值这么多钱，但这个估值是可变的，并不代表你离职的时候就是这个价格；
　　从公司现金流角度，如果完全按照公司估值，那公司现金流压力很大；
　　从公司团队的导向出发，这个导向就是引导大家长期干。这里面用什么价格是以公司的具体模式为依据的。
　　第四种，做好预期管理
　　退出机制怎么去落地？首先要在理念层面达成共识，之后再谈硬梆梆、冷冰冰的规则。
　　理念层面是大家先沟通到同一个层面，比如：
　　谈好是基于长期看，还是基于短期投资？
　　未来这个公司能不能做成？能走多远？能做多大？确定好主要贡献在于长期全职出力。
　　如果股份不回购对长期参与创业的股东是不是一个公平合理的事情？
　　总之，所有合伙人要同一套标准，游戏规则值得所有人尊重。只有在理念层次沟通好了，才能够平和理性地去谈具体的规则条款。