国企制定三重一大决策事项清单五步法

　　作者：陈高杰北京求是联合管理咨询有限责任公司咨询总监
　　健全法人治理结构对于国企深化改革意义重大。《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》提出要健全公司法人治理结构，随后出台了《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》等配套政策文件。国企改革双百行动科改示范行动等专项改革行动以及国企改革三年行动计划，也将健全法人治理结构作为深化国企改革的一大重要举措，提出了明确的改革要求。
　　三重一大决策事项，是股东会、董事会、党组织等公司治理主体决策的核心事项。笔者所在求是咨询团队，基于常年国企治理管控咨询实践认为，国有企业健全法人治理结构的权责关键就在于：要科学合理地制定涵盖各治理主体的三重一大的决策事项清单及流程。为此，我们构建了如下国企制定三重一大决策事项清单五步法路线图。
　　国企制定三重一大决策事项清单五步法图
　　Step1：明晰哪些事项应纳入三重一大决策事项范围
　　《关于进一步推进国有企业贯彻落实三重一大决策制度的意见》明确提出了三重一大事项的主要范围，具体包括重大决策事项、重要人事任免事项、重大项目安排事项、大额度资金运作事项，各家企业还需要在规定范围内结合企业实际对三重一大决策事项以及大额资金额度等进行细化。
　　重大决策事项主要包括企业贯彻执行党和国家的路线方针政策、法律法规和上级重要决定的重大措施，企业发展战略、破产、改制、兼并重组、资产调整、产权转让、对外投资、利益调配、机构调整等方面的重大决策，企业党的建设和安全稳定的重大决策，以及其他重大决策事项。
　　重要人事任免事项主要包括企业中层以上经营管理人员和下属企业、单位领导班子成员的任免、聘用、解除聘用和后备人选的确定，向控股和参股企业委派股东代表，推荐董事会、监事会成员和经理、财务负责人，以及其他重要人事任免事项。
　　重大项目安排事项主要包括年度投资计划，融资、担保项目，期权、期货等金融衍生业务，重要设备和技术引进，采购大宗物资和购买服务，重大工程建设项目，以及其他重大项目安排事项。
　　大额度资金运作事项主要包括年度预算内大额度资金调动和使用，超预算的资金调动和使用，对外大额捐赠、赞助，以及其他大额度资金运作事项。
　　Step2：明晰哪些事项应上报股东（会）决定（审批）
　　《公司法》明确规定股东会行使以下11项职权：
　　1。决定公司的经营方针和投资计划；
　　2。选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
　　3。审议批准董事会的报告；
　　4。审议批准监事会或者监事的报告；
　　5。审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　6。审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　7。对公司增加或者减少注册资本作出决议；
　　8。对发行公司债券作出决议；
　　9。对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
　　10。修改公司章程；
　　11。公司章程规定的其他职权。
　　上报股东决定（审批）的事项均应纳入企业的三重一大决策事项范围，且决定权限在股东（会）。一些企业股东通过对子公司的管控事项清单、子公司章程等制度文件，赋予了股东（会）更多决定（审批）权限，如中长期战略规划、年度投资计划等的审批，这需要结合股东对子企业的管控模式以及具体管控事项进一步明确。
　　Step3：明晰哪些事项应由党组织决定、前置研究讨论
　　《关于进一步推进国有企业贯彻落实三重一大决策制度的意见》明确规定，企业贯彻执行党和国家的路线方针政策、企业党的建设等属于重大决策实行范畴。由党组织决定的三重一大决策事项（示例）：
　　1。贯彻落实党和国家路线方针政策、上级党委的重要指示和重要工作部署等重大事项的意见或方案；
　　2。加强领导班子建设、干部队伍建设和人才队伍建设以及重要人事任免，加强基层党组织和党员队伍建设；
　　3。党建工作重要制度的制定；
　　4。党组织工作机构设置和调整方案；
　　5。加强作风建设、纪律建设，思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设、统一战线工作、群团组织工作等。
　　值得注意的是，《关于进一步推进国有企业贯彻落实三重一大决策制度的意见》明确规定，董事会、未设董事会的经理班子研究三重一大事项时，应事先与党委（党组）沟通，听取党委（党组）的意见。《国有企业公司章程制定管理办法》也提出，明确党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序。这意味着，企业三重一大决策事项中除了由党组织决定的，其余事项均应在决策前，由党组织前置研究讨论。
　　此外，有一些股东认为子企业只设有党支部或党总支，未设党委会，党支部（党总支）不具备企业重大决策事项的前置研究讨论权，这样理解是片面的。《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》、《国有企业公司章程制定管理办法》等相关政策文件均明确提出：具有人财物重大事项决策权的企业党支部（党总支），由党支部（党总支）对企业重大事项进行集体研究把关。
　　Step4：明晰哪些事项职代会应审议
　　《关于进一步推进国有企业贯彻落实三重一大决策制度的意见》明确规定，研究决定企业改制以及经营管理方面的重大问题、涉及职工切身利益的重大事项、制定重要的规章制度，应当听取企业工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工群众的意见和建议。需要通过职代会进行审议的三重一大决策事项（示例）：
　　1。公司重大改革改制改组；
　　2。公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等方案；
　　3。公司职工分流安置方案；
　　4。公司薪酬制度（方案）及绩效考核制度（方案）；
　　5。公司中长期激励等涉及职工切身利益的重大事项。
　　Step5：明晰哪些事项应由董事会审议、决定（审批）
　　加强董事会建设，落实董事会职权是完善公司法人治理结构的重要任务。从《公司法》以及公司治理相关政策文件来看，赋予了董事会较大的决策权限，但从实际执行情况来看，受多种因素制约，很多国企并未落实到位。如《公司法》明确规定了董事会在以下三重一大事项中享有决定（审批）权：公司的经营计划和投资方案；公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；公司的基本管理制度等。从实际情况来看，许多国企的经营计划、内部管理机构设置、聘任及解聘经理层仍需上报股东（会）审批。
　　哪些事项应由董事会审议？上报股东（会）审批的事项，都应该在董事会层面先进行审议。哪些事项应由董事会决定？三重一大事项中除去需要股东（会）决定（审批）的事项、党组织决定的事项，其余三重一大事项均可由董事会来决定。由董事会决定（审批）的三重一大决策事项（示例）：
　　1。公司中长期发展战略；
　　2。公司三年滚动规划；
　　3。公司经营计划和投融资方案；
　　4。公司内部管理机构的设置；
　　5。聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
　　6。制定公司的基本管理制度；
　　7。公司全面风险管理和内部控制体系建设、实施、检查、评价；
　　8。公司涉及企业稳定的重大问题的处理；
　　9。公司较大生产安全、环保事故（件）处理，社会责任方面的重大事项等。
　　另外，需要特别提出的是，经理班子又在三重一大事项决策中扮演什么角色？
　　《关于进一步推进国有企业贯彻落实三重一大决策制度的意见》提到：国有企业党委（党组）、董事会、未设董事会的经理班子等决策机构要依据各自的职责、权限和议事规则，集体讨论决定三重一大事项。这表明，经理班子参与三重一大决策的程度主要取决于公司是否设董事会。如果公司设有董事会，经理班子在三重一大决策事项中所扮演的角色更多的是拟订，而非决定（审批）；如果公司只设执行董事未设董事会，许多应由董事会决策的事项则需要经营层共同参与，进行集体决策。