IPO观察丨靠海吃海的日日顺，被深交所连续追问经营独立性

　　2021年5月12日，日日顺供应链科技股份有限公司（以下简称日日顺）的创业板首发申请获深交所受理。其拟募资27。71亿元，用于智能物流中心、仓储设备智能化等项目，保荐机构为中金公司和招商证券。如今，时间已经过去一年有余，日日顺的IPO之路情况如何？
　　红星资本局注意到，至今年3月4日，日日顺已经完成第二轮审核问询函的回复。但此后，由于申请文件中记载的财务资料已过有效期，日日顺IPO审核从3月31日起一直处于中止状态，直至6月29日更新了财务数据，才恢复审核。此前，日日顺曾于2021年9月30日因为同样的原因被深交所中止审核。
　　而在两轮审核问询中，深交所均就日日顺的主营业务及创业板定位、公司经营的独立性提出疑问。此外，日日顺通过收购进行业务扩张带来的商誉减值风险、报告期内公司共发生54项行政处罚等问题，也受到深交所关注。
　　创业板定位被追问
　　供应链管理服务企业还是传统运输物流企业
　　日日顺在招股书中称，公司是中国领先的供应链管理解决方案及场景物流服务提供商。公司主要为企业客户提供全流程的供应链管理服务，业务范围覆盖消费供应链服务、制造供应链服务、基础物流服务等类型，并为客户提供生态创新服务。
　　2018年2021年（报告期），日日顺营业收入分别为95。87亿元、103。46亿元、140。36亿元和171。63亿元，归母净利润分别为2。25亿元、2。73亿元、4。22亿元和5。68亿元。报告期内，公司营业收入全部来自主营业务。
　　招股书显示，报告期内，公司供应链管理服务实现的营业收入分别为77。02亿元、92。36亿元、109。65亿元和125。00亿元，占各期营业收入的比例分别为80。34、89。27、78。12和72。84。
　　不过，深交所在首轮审核问询中指出，2018年2020年，日日顺的营业收入主要来源于供应管理解决方案中的运输、仓储两个节点，二者合计占营业收入的比例分别为80。64、77。29和69。87。深交所要求日日顺补充披露主营业务与传统物流企业的区别和联系。
　　此外，深交所指出，日日顺所获重要奖项均为物流行业奖项。深交所要求日日顺说明未将公司认定为物流业的原因及合理性，是否符合创业板相关要求。
　　日日顺当时在回复中表示，公司在产业政策、行业标准、技术路线、业务模式以及研发投入等方面均与传统运输物流企业存在显著差异。公司核心技术主要通过数字化、信息化等方式实现，目前主要运用于消费供应链、制造供应链以及运货网络，上述业务板块在2018年2020年及2021年上半年实现收入分别为77。02亿元、92。36亿元、120。13亿元和68。19亿元，占公司各期主营业务收入的比例分别为80。34、89。27、85。59和86。05。但由于公司不同业务板块在研发、销售、管理方面存在资源共享，因此难以单独就前述板块的净利润进行核算。
　　日日顺表示，公司属于典型的供应链管理服务企业，获得了中国物流与采购联合会出具的行业认定意见。公司业务模式与现代物流业的核心特征相符合，符合国家经济发展战略和产业政策导向。公司2018年2020年实现了21的复合增长率，属于具备成长性的创新创造企业。公司符合关于创业板定位的相关规定。
　　在第二轮审核问询中，深交所继续就日日顺在仓储运输、智能化物流设备、系统软件集成等各方面的技术水平及特点，核心技术竞争优势及其先进性，是否具有可持续性等问题进行了追问。
　　经营独立性存疑
　　海尔系、阿里系客户毛利率高于公司整体毛利率
　　招股书显示，日日顺上海为日日顺控股股东，直接持有公司56。40的股份。海尔集团通过日日顺上海间接控制公司56。40的股份，系公司实际控制人。2018年2021年，公司来自关联方海尔系客户的收入占比分别为38。48、42。03、33。13和30。60；毛利贡献占比分别为29。77、44。99、41。48和41。90。
　　阿里巴巴集团于2013年对日日顺进行了战略投资，合计持有公司29。06的股份。2018年2021年，公司来自关联方阿里系客户的收入占比分别为20。37、20。42、15。80和15。00；毛利贡献占比分别为21。03、22。57、21。36和21。15。
　　也就是说，来自海尔系和阿里系两大关联方的业务，合计占据日日顺营收的半壁江山。
　　此外，2018年2020年及2021年上半年，日日顺与海尔集团控制的海尔智家重合网点的数量占全部网点数量的比例分别为57。71、62。92、55。29和57。01；重合网点产生的收入占比分别为65。57、71。83、72。49和67。83。
　　根据日日顺最新发布的招股书，截至2021年底，公司与海尔智家存在重合的网点数量为2935个。比较2021年6月底的3523个，重合网点的数量减少了588个。
　　日日顺还存在租赁实际控制人海尔集团及其控制企业的房屋的情况，房屋租赁主要用于办公及仓储业务；存在通过海尔集团财务有限责任公司进行部分员工工资发放并开展部分业务结算的情况。
　　背靠海尔和阿里，对日日顺有诸多好处，但也引发了外界对其独立性的担忧。
　　深交所在首轮审核问询中提问日日顺的独立性问题后，又在第二轮审核问询中要求日日顺补充披露与海尔系、阿里系客户关联交易价格的公允性，说明关联交易占比较高是否影响日日顺的经营独立性、是否构成对控股股东、实际控制人及重要股东的依赖；是否存在通过关联交易调节收入、利润或成本费用情形等问题。
　　日日顺在回复中表示，公司业务独立于控股股东、实际控制人及重要股东，关联交易不影响公司的经营独立性。公司与海尔系客户、阿里系客户根据各自的业务需要和商业利益独立开展合作，不存在重大依赖。公司建立了较为完善的内控制度，重大关联交易通过了董事会、股东大会等审批程序，不存在通过关联交易调节收入、利润或成本的情形。公司与关联方之间发生的关联方资金往来、通过海尔集团财务有限责任公司业务结算、发放工资的事项均已完成整改。
　　不过，日日顺的回复显示，2019年2021年，公司向海尔系客户提供服务的毛利率分别为9。50、10。50、10。66，向阿里系客户提供服务的毛利率分别为9。81、11。34、10。97。可以看出，日日顺向两大关联方提供服务的毛利率整体呈上升趋势，而且自2019年起一直高于公司整体毛利率：2019年2021年，日日顺整体毛利率逐步走低，分别为8。88、8。38、7。78。
　　收购埋下数亿元商誉减值暗雷
　　涉140余项运输诉讼或仲裁，54项行政处罚缠身
　　从业绩来看，日日顺发展势头确实不错，尤其是在2020年，公司营收、净利润均出现较大幅度增长。这离不开日日顺通过外延式收购的方式进行业务扩张带来的业绩并表，但这也埋下了商誉减值的暗雷。
　　招股书显示，报告期前，公司收购贵州沛吉，形成商誉1。90亿元，并在2018年、2019年及2021年分别计提商誉减值准备5956。38万元、6967。39万元和6043。64万元；2020年，公司对报告前收购的上海广德形成的商誉计提减值准备2907。95万元；2019年4月，公司收购上海飞升，形成商誉2108。54万元，报告期内未计提商誉减值准备；2019年7月，公司收购深圳富润德，形成商誉9721。70万元，报告期内未计提商誉减值准备。
　　截至2021年底，日日顺账面商誉金额合计为1。93亿元，而当期公司归母净利润为5。68亿元。这意味着，日日顺的商誉价值占了净利润超3成的比例。
　　最近三年，日日顺累计形成商誉减值损失已经高达1。59亿元。如果这些相关子公司的经营业绩无法达到预期水平，日日顺面临商誉进一步减值的风险。
　　此外，大举收购还给日日顺带来了众多诉讼纠纷和管理难题。
　　审核问询回复显示，2020年，因贵州盘江投资控股（集团）有限公司（以下简称盘江集团）欺诈日日顺以1。63亿元受让目标公司贵州盘江物流有限公司（贵州沛吉前身）60股权，日日顺向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，要求撤销股权转让协议，并赔偿日日顺损失1。87亿元。目前该案件尚在审理之中。
　　日日顺称，公司于2020年初对贵州沛吉的经营情况进行自查，发现盘江集团向公司披露的贵州沛吉于评估基准日（2018年2月28日）的总资产、净资产及负债账面价值不实，对贵州沛吉的财务数据造成重大影响，导致日日顺受欺诈购买贵州沛吉股权。报告期内，贵州沛吉的利润总额分别为247。98万元、2283。53万元、6097。51万元和1119。32万元。
　　招股书显示，截至2021年底，日日顺共有73家境内控股子公司、2家境外控股子公司和1家参股公司。截至最新的招股书签署日，日日顺及其子公司正在进行的或尚未执行完毕的，单笔争议标的在500万元以上的重大诉讼、仲裁案件共计11件，其中作为被告的重大诉讼为1件。
　　日日顺作为被告的重大诉讼相关情况
　　此外，2019年2021年，日日顺及其子公司发生的与货物运输有关的诉讼或仲裁超过140项，其中作为被告的106项，被判令败诉或者部分败诉需直接承担责任的11项，合计赔付金额282。44万元。
　　2019年2021年，日日顺共受到54项行政处罚，其中单笔处罚金额超过1万元及以上的17项合计255。02万元，单笔处罚金额1万元以下的37项合计5。699万元。而在金额超过1万元的行政处罚中，绝大多数均与子公司安全生产和消防安全事项有关。
　　日日顺IPO能否顺利，红星资本局也将持续关注。
　　红星新闻记者任志江
　　编辑余冬梅