什么是董事会管理

　　1。董事会的职责
　　当一家创业企业或家族企业发展为公众上市公司，必然要求公司治理从人治进化到法治，这样才能使公司不至因人而废，而其中的关键，在于董事会管理。
　　中国企业，无论是家族企业还是国营企业，虽然在章程中可能设置了董事会，却往往对其集体协商、解决冲突的功能置而不顾，股东常常绕过董事会，而直接插手企业的经营。
　　而现代大型公司，为什么要设置董事会，国立新加坡大学商学院蓝璐璐（LuhLuhLan）副教授认为：是因为公司越大，涉及的利益相关者也越多，也更需要代表各种利益的董事参与调解多个利益方不同的需求，从而达成共识。
　　她与Heracleous教授在最近的顶级学报《管理学院评论》发表论文，认为：当董事违背股东意愿时，即使公司的价值可能出现损失，绝大多数情况下，法院都站在董事这一边。
　　在过去的20年间，美国大公司股东针对董事的此类诉讼有24次，成功案例仅8项。法院认为董事在决策时，并非以股东利益为出发点，而是拥有很大程度上的自主权。国美在香港上市，当然遵守英美案例法。
　　中国国内的企业也不例外，例如2010年7月20日，紫金矿业的董事会发布致歉信，公司铜矿湿法厂待处理污水池发生渗漏，引发重大突发环境事件，究其原因，是企业在高速发展的过程中，过于自信，缺乏危机和忧患意识，未能正确处理好经济效益与生态效益、群众利益之间的关系。
　　左图：股东是董事会的委托人；右图：公司是董事会的委托人
　　蓝璐璐这一从法律观点出发的理论颠覆了商学院传统的代理理论（见左图）。在代理理论中，董事会是委托方股东的一级代理人，而管理层，则是股东的二级代理人，这二者当然都为股东的利益马首是瞻。
　　蓝璐璐的观点则是从法律的案例出发，认为公司是具有自主性的法人，并非为股东拥有，作为法人的公司才是董事会的委托人，董事会对公司，而非股东，担负信托责任（见右图），在这个框架下，董事事实上是各个利益相关者的调解人。
　　2。董事会如何更好地决策？
　　第一，董事会最关键的挑战，是法治即制定一整套的制度，从相互竞争的利益相关者中确定优先事项，协商优先次序。
　　例如，在2008年黄光裕被拘时，国美岌岌可危：供货商停止供货并催债，银行取消授信。这时，公司的生存成为第一要务，债权人（银行与供应商）、员工的利益就要高于股东利益，为此，陈晓主持出售给贝恩的可转债价格可能偏低、未来可能摊破股东利益，但在危急时刻，陈晓的作为无可指责。
　　第二，董事会的决策应使各个利益相关者得到满意，保持他们的支持和贡献。
　　陈晓主政以后，给予更多的管理人员以期权，但放弃了黄光裕枭雄般的规模扩张战略这一战略虽然可以更好地压榨供应商，利用市场占有率与垄断地位对供应商变相收取各种费用，以弥补开店支出，但长远而言，只会使供应商离心离德当年格力空调断然离开国美，自建渠道，就是一例。紫金矿业的教训则是忽视了地方社区的利益、环境保护的利益。
　　美国司法部门根据《反海外腐败法案》（FCPA）近年来多次调查惠普，指控惠普在德国与俄罗斯行贿。惠普董事会将CEO操守提高到如此高的水平，也是针对政府这一利益相关者的回应。
　　第三，从权变理论出发，利益相关者的权力也高，董事会也越应将其置于更高的优先地位。
　　这种权力取决于利益相关者是否能帮助企业应对不确定性，这位利益相关者是否与其他组织形成紧密的联系，在资源的供给中处于中心位置，其作用是否无法替代等。
　　3。典型案例：国美控制权之争
　　参考：
　　孙黎（2010）从人治到法治的董事会《IT经理世界》：201095：7071（封面报道评论）
　　http：www。ceocio。com。cneactionShowInfo。php？classid304id127668
　　孙黎《复盘：反思创新与商业模式》北京大学出版社2012年