债转股对非上市国有钢铁企业的可行性及财务影响

　　摘要：2016年，国务院下发关于积极稳妥降低企业杠桿率的意见后，又掀起了新一轮债转股的到来。本文从以下几个方面分析了债转股对非上市国有钢铁企业的影响，一是债转股在实践中的应用，二是新一轮市场化债转股的特点，三是对非上市国有钢铁企业实施债转股的可行性进行了分析，最后阐述了明股实债对企业的影响。
　　关键词：债转股；明股实债
　　一、债转股在实践中的应用
　　债转股问题早在80年代末期就有人从银行资产多元化的角度提起过，早在1999年，我国就曾实施债转股，当时实施的主要目的是指将银行对企业的债权转换为金融资产管理公司对企业的股权，简单来说就是银行将不良贷款转移给金融资产管理公司，该债转股政策的实施是我国进行金融体制改革中的一项重要举措，使原来银行与企业间的债权债务关系，转变为金融资产管理公司与企业间的股东与经营者的关系，还本付息变为按股分红，当年的债转股主要更倾向于缓解银行所面临的不良贷款压力。
　　近几年，钢铁行业发展困难，债务规模增长过快，企业债务负担不断加重。在国际经济环境更趋复杂、我国经济下行压力仍然较大的背景下，一些企业经营困难加剧，一定程度上导致债务风险上升。为贯彻落实党中央、国务院关于推进供给侧结构性改革、重点做好三去一降一补工作的决策部署，促进建立和完善现代企业制度，增强经济中长期发展韧性，国务院提出积极稳妥降低企业杠杆率，其中提到有序开展市场化银行债权转股权。2016年10月17日，锡业股份公告了与建设银行签订的《投资意向书》，建设银行或其关联方设立的基金拟对锡业股份控股子公司华联锌铟注资以认购其新增注册资本，全国首单地方国企市场化债转股落地，标志着新一轮债转股拉开序幕。
　　二、新一轮市场化债转股与1999年政策性债转股相比突破
　　从推进目的上看，本轮债转股在实施机构、对象企业选择、政府承担责任等方面更加突出市场主体作用，以主动去杠杆为最终目的。
　　从交易结构上来看，本轮债转股市场化模式多元，为企业降杠杆提供了更为灵活的操作机制。市场化债转股的顶层设计要求银行不得直接将债权转为股权，因此由第三方实施机构设立基金募集社会资本为载体，承接银行债权并投资债务企业子公司股权成为主要模式。目前落地的债转股案例包括设立产业转型基金、降杠杆基金、成立债转股合资公司等多元化模式。
　　从资本结构上看，债转股有助于完善法人治理结构。债转股通过财务重组、债转与股权转换等形式实现公司治理结构调整，转股后企业融资结构优化，多元化股权结构有利于企业运行效率提升。
　　从运作模式上看，债转股为社会资本参与混改提供了载体和通道。当前债转股主要是通过实施金融机构（银行为主）与标的企业共同或单独设立产业转型基金、并购基金、债转股基金等运行，其中，金融机构的资金多为社会资本募集。因此，社会资本可通过成立资产管理公司（AMC），接纳银行剥离的国企债务，并转化为资产管理公司持有的国企股份，最终实现参股或控股国企。
　　三、非上市国有钢铁企业实施市场化债转股的可行性分析
　　钢铁企业近几年市场低迷，资产负债率高，企业资金链艰难维持，在此市场化债转股的浪潮中，非上市国有钢铁企业（以下简称企业）债转股是否能够落实呢？笔者认为，债转股真正落实存在下述障碍：
　　（一）转为真正股东后取得分红的可能性小
　　实施债转股，第三方托管机构即成为企业的股东，如无特殊限制，实质上属于银行间接成为企业的股东。企业分红，根据公司法律制度的规定，需要弥补以前年度亏损，提取各项法定公积金后，才可以进行分配，即
　　可供投资者分配的利润（本年净利润年初未弥补亏损）提取法定公积金
　　可供投资者分配的利润，再按下列顺序分配：1。应付优先股股利；2。提取任意盈余公积；3。应付普通股股利；4。转作资本（或股本）的普通股股利。
　　钢铁企业近几年一直产能过剩，业绩显然很不好，虽然在国家政策调整下，钢铁企业渐渐止亏，但是持续盈利还需要一定的时间，这个时间长短还是未知。债转股后，银行实质上连原来的固定利息都不法收回，而且对于将来预期的收益还存在非常大的不确定性，从银行自身利益来看，银行肯定不愿意成为企业真正的股东。
　　（二）股东权益难以得到保障
　　银行看好企业未来的发展，成为企业的股东，但是基本上不会成为控股股东，无法控制企业的生产经营活动，即使在经过较长的一段时间后钢铁企业盈利空间大大提高，企业是否分红，企业经营方向、经营方针等问题，也不是由银行所能左右的，怎样保障小股东的权益一直以来都是大家共同探讨的问题，尤其是对于非上市的企业来说。
　　（三）股权退出存在障碍
　　股权退出，一是企业回购，二是股权转让两种方式。实践中，股权退出困难重重。
　　对于企业回收股权的情形，企业回购面临的最大的问题是没有购买资金，即便是钢铁企业盈利也不可能拿出全部的资金用于回购股权，企业为了持续高效发展需要更新生产、环保设备等支出，所以靠回购在几年内实现股权退出的可能极小。
　　对于股权转让的情形，能够转让成功的可能性较小。其主要的原因，一是企业本身经营状况没有明显的优势，钢铁行业恢复持续盈利的时间具有较大的不确定性，很难吸引投资人；二是非上市企业，潜在的购买者或投资人很少。
　　四、银行明股实债对国有钢铁企业的财务影响
　　前文阐述了银行真正债转股存在诸多障碍，那么非上市钢企可以借鉴明股实债的方式进行去杠杆。近期，山东钢铁集团有限公司（以下简称山钢集团）与中国工商银行在北京签署了260亿元的市场化债转股合作框架协议。据了解，此次协议主要合作模式是工行下属机构直接投放山钢集团成员单位，同时设立有限合作并表基金作为辅助，将山钢集团现有债务转化为投资股权，降低山钢集团的资产负债率近10，方案实施期限大于等于5年，利率预计比同期债券成本低0。51个百分点。据业内人士表示，协议里边提到的利率，是指有息债转股，虽然债转股为股权，但不分红，而是每年获得固定利息，也就是明股实债。
　　此种方式的债转股，对银行来说，既能够保证利息收入，亦能够利于处置不良资产，同时也解决了资本退出的难题。
　　对于转股企业来说，其账务处理如下：
　　（1）债转股时，
　　借：短（长）期借款
　　贷：实收资本
　　（2）分配及支付股息时，
　　借：利润分配应付股利
　　贷：应付股利
　　借：应付股利
　　贷：银行存款
　　（3）转股前，企业支付利息时，
　　借：财务费用
　　贷：银行存款
　　从上述分录，可以看出，明股实债将为转股企业带来以下影响：
　　1。转股期限预计基本上不会低于3年，相当于企业收到中长期借款，对于原来只是能够取得短期借款的来说，缓解了企业每年偿还本金的压力，节省了企业的现金流支出，企业可以将资金用于设备更新改造，开发新的经济增长点。
　　2。企业的资产负债率会明显下降，去杠杆效应明显，会缓解支付本金的压力，企业的各项偿债指标明显好转。
　　3。债务利息转为股息，当期财务费用减少，当期利润总额将明显增加，各项盈利指标将改善。
　　但是，明股实债对于非上市钢企来说，笔者认为其支付的股息预计将高于同期贷款利率，一定程度上增加企业的负担，同时对于亏损企业来说，在存在未弥补的亏损的情况下分配股利，虽然此种行为大多会得到现有股东的默认，但是从经济法角度，存在一定的法律风险。
　　综上，非上市钢企真正实现债转股存在较大的障碍，明股实债方式转股对银企双方利大于弊，所以实践中若无法真正实现债转股，尝试明股实债方式转股未尝不是去杠杆，维持资金链正常周转的有效途径。
　　参考文献：
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　　〔2〕孙卓立。从财务角度如何理解债转股〔J〕。云南财政与会计，2000。
　　〔3〕任映国，徐洪才主编。国际投资银行学〔M〕。北京：经济社会科学出版社，1998。