企业在境内并购中的税收成本筹划分析

　　摘要：并购是企业快速实现规模扩张、提高产品市场占有率和增加营业收入的重要而便捷的方式，但税收成本在并购过程中占总成本的比例相当大。有效的税收筹划是减少企业并购成本的一个重要措施，并且对于企业管理的科学化和生产经营活动的提升都有积极的促进作用，能够帮助企业提高内部管理水平。企业并购过程涉及方方面面，环节众多，每个环节中所涉及的税率和政策都会有所不同。文章以并购过程的税收差异为主线，对不同环节的税收情况进行筹划分析，并提出可行的税收筹划方法。
　　关键词：企业经营资产并购税收筹划
　　企业并购是企业间顺应经济社会的发展要求和市场的变化，为了达成一定目的而实现的一种自然选择。并购后可以快速实现规模扩张，增加营业收入，提高产品市场占有率和提高在行业中的竞争力，是企业发展的一个重要而便捷途径。而并购成本是企业在并购中必须认真分析的重要方面，其中税收成本在并购过程中占总成本的比例相当大，也是成本考量中的重中之重。
　　一、企业并购进行税收成本筹划的条件依据
　　（一）不同税收优惠政策的存在
　　1。不同行业或同一行业内存在税负的差别。差别化税率体现在各个税种和不同行业间。例如，营改增前，不同行业间其税率是不同的；消费品所适用的消费税的税率也各有不同；营改增前，加工和修理修配方面行业所提供的劳务要缴纳增值税，而提供其他类别劳务的则需要缴纳营业税；在物流行业，辅助业务的增值税税率为6，而物流运输业务的税率则达到11，高出前者较多。国家在特定时期，根据发展需要会对于某些特定行业实行优惠的税收政策。比如国家鼓励环保领域企业的发展，因而对环保企业采取头3年免征、第4至6年减半征收所得税的政策。对于存在的这些差异，企业可以通过调整经营方式和经营范围最大程度地减少税负。
　　2。企业税负在地区间存在一定差异。国家在保持总体税收政策一致性的基础上，为协调地区之间经济发展的不平衡，促进欠发达地区经济社会的进步，实行了有差别的税收政策。在民族自治区，税法就有相应的优惠政策，对企业所得税归属地方的部分，当地可以根据实际情况自行决定免征或减征；在西部大开发战略的深入实施过程中，对国家鼓励发展的产业，减按15的所得税征收；根据新的《企业所得税法》，获国家重点扶持的高新技术企业可减按15交纳所得税。上海外高桥保税区内的企业享有特殊的税收政策，所得税税率为15，生产性企业自获利年度起享受两免三减半税收政策，非生产性企业享受一年免两年减按10的税率征税。税收的差异性会产生洼地效应，有利于促进当地经济发展的同时，也激发企业积极进行税收筹划。通过并购经济特区内的相关企业，将母公司的业务全部或部分转移到特区内，也可以在政策许可范围内将部分或全部利润转移到经济特区内，实现税负的降低。
　　3。企业规模的差异决定了税负的不同。根据企业规模进行征税是税收制度设计的一个根本方向，符合税收征收制度设计的基本原理，能够体现税负的公平与合理。我国的增值税纳税人分为小规模纳税人和一般纳税人两类，二者体现在税负上也具有明显的区别。其中，对进项税额进行抵扣适用于一般纳税人，可以使用增值税专用发票；而小规模纳税人的进项税额不能抵扣，实行的是简易征收方式；对小微企业的所得税政策则是按照20的税率征收。企业可以根据国家税收政策，在经营规模上按照企业实际发展情况，选择不同的经营规模。
　　（二）税收政策范围内的可调性
　　税收法律和相关法规具有严肃性和强制性，是所有纳税者和企业必须执行的，但另一方面，在政策规定范围内，企业可以根据自身特点来调整和变更纳税者身份和方式。例如在纳税人变更条件上，税法的规定是，一般情况下，小规模纳税人应按简易办法缴纳增值税，但是也规定了在特定的情况下，小规模纳税人可以通过变为一般纳税人。而有些税种的征税范围和征税对象的区分并不十分明确。例如，原来对于企业中存在的混合销售和兼营活动的情况，在实际操作上实行增值税还是营业税不是很好区别。应纳所得税的两个计算要素是应纳税所得额和相应的税率，应纳税所得额是总收入与各扣除项的差额。而对于扣除项目虽然有相应的规定，但在《企业所得税法》和《企业所得税法实施条例》中的体现并不完全。因此企业可以将一些未明确能否扣除的项目转移或变成可扣除项目，将税率高的不可扣除项目变为税率低的项目。另外企业也可以在税法等规定范围内，调整会计核算方法，从而达到降税的目的。例如，固定资产采取不同的折旧方式，就会增大或减少企业的计税基数。对存货也可以采用不同的计价方法，使当期销售成本成为可以控制的项目。变更不同的核算方法会导致当期成本费用出现的不同结果，从而影响应交纳税额。另外，从税率看，我国各税种所适用的税率各不相同，在同一税种中所对应的课税对象的税率也有不同。税率上的自然差异会产生洼地效应，使企业不断地产生将资本投向低税率产业和产品的意识。
　　二、不同并购方式的筹划分析
　　根据并购方所处行业和上下游关系的不同，企业间的并购可以分为纵向并购、平行并购以及交叉并购。并购企业不同，其税负也有差异。
　　（一）纵向间并购的税收筹划
　　对上游企业或下游企业进行的并购被视为纵向间的并购。通过这种并购，上下游企业间可以有效地降低其交易费用，实现产销高效衔接。并购后，企业间存在的购买和销售行为都变成了内部转移，从而避免税费的产生。不同企业间的销售是一种购销业务，需要缴纳增值税，而内部交易则变成资产转移。在售价不变情况下虽然企业缴纳增值税的总额不会变化，但缴税的期限可以延迟，对企业的资金是一个很好的保护。例如，在烟草行业，生产的烟丝和卷烟成品都是需要繳纳消费税，如果烟丝企业和卷烟企业间实现了并购，并且处于同一地区，那么生产烟丝的企业将产品销售给合并后的企业就不必缴税，而只收取卷烟的消费税。
　　例如：甲企业是生产白酒企业，需要缴纳25的消费税；乙企业生产药酒，其消费税为8。乙企业每年需要购进5000万元的白酒。两家酒类企业实现并购后，乙向甲购买白酒的增值税850万元（500017）就可以推迟到合并后的企业在销售药酒时缴纳；按照我国税法规定：自产自用的消费品用于连续生产应税消费品的不需要纳税。这样，甲企业原本售酒的1250万元（500025）消费税也不用缴纳。
　　（二）平行并购的税收筹划
　　平行并购就是与行业或业务相同、相近企业的合并。平行并购使企业在经济和财务等方面获得更多的倍增效应，使市场占有率迅速提高。企业在进行平行并购后，原来的生产形式和经营情况没有太大变化，因而企业税收也没有太大变化。税种改变较小，所以税务筹划所能分析的内容也不会太多。如果并购企业在并购前后发生变化较大，由小规模纳税人变成一般纳税人，那么相应的，企业所要缴纳的税率也发生变化，税负也会相应的提高。如果是盈利企业与亏损企业并购，并购后企业的整体利润会下降，当期应交的所得税也会降低。
　　（三）交叉并购的税收筹划
　　交叉并购一般是指在不同行业、不同领域之间进行的一种并购行为。被并购的企业可能与并购企业没有任何竞争，与其上、下游企业也关联不大。交叉并购的效果是使企业分散潜在的或可能会发生的风险，也是实现企业多元化战略扩展的便捷途径。按照税法规定，税率在不同行业间的标准是不一致的，交叉并购完成后企业可以将资产或产品在内部进行转移，实现高低税率的转变。交叉并购后，企业的生产和销售会进一步融合，混合销售行为增多。
　　三、支付和融资阶段的税收筹划
　　（一）支付环节的税收筹划
　　提前约定好支付方式是企业并购过程中的重要环节。一般会采用股票、资产置换、债券、现金等一种或几种方式完成支付，支付方式不同，税负也会有所不同。
　　1。以股票支付实现并购的税收筹划。这种支付方式相对来说是一种低成本的支付方式，可以最大程度地降低并购方的并购成本。其主要方式是并购发起的企业向被并购企业定向发行普通股。并购完成后，企业能够以被并购企业的利润或亏损来调增或调减其利润，并以此来调整纳税额。对于符合特殊并购要求的企业，收购方以股权支付的比例占交易总金额的比例不能低于85，与同一控制下并且无需支付对价的企业并购，可以按照被收购企业股权的账面价值来处置。相较以前的免税或关税并购，目前企业间的并购成本也在不断提高，但在一定的范围内，企业仍然可以通过选择合理的支付方式进行有效的税收筹划。
　　2。以化解债务实现并购的税收筹划。这种并购方式是并购企业开出条件，即以化解被并购企业债务为主要条件来实现并购。被收购方存在着大量债务或者已经资不抵债，或者被收购企业的所有者权益极差甚至为负。新的财税文件对化解债务的并购方式没有特定的规定。这种合并方式不属于特殊性处理范围，因此只能以被并购方资产和负债的公允价值计算，按照一般性企业合并来处理，这种方式也不能用被并购方的亏损来抵税，需要计算被收购企业的资产转让所得。这种情况下，实施并购企业的纳税利息费可以进行税前列支，起到利息抵税的效应。
　　3。以现金支付实现并购的税收筹划。现金支付是最传统和便捷的收购方式，企业以现金支付来实现收购的好处是收购企业不需要或可以减少承担股权稀释风险，不利方面是需要占用收购企业大量现金，在节税上也较难获得好处。这种并购方式使被并购企业缴纳的税种也很多，而进行税收筹划也比较难，其他支付方式所拥有的抵税优势也不存在。当然，现金支付也有自身的优势，那就是通过谈判以得到一定的折扣价格，在一定的条件下，现金支付方式有其特定的优势。
　　4。以组合支付形式实现并购的税收筹划。在并购中，企业往往不是采用单一的支付方式，而多是采用各种支付相结合的方式。以现金、资产置换、股票以及债券等支付组合来实现并购目标。组合支付方式对并购企业具有更多的优势，也可以使并购企业在税收筹划上更具有伸缩性。并购企业可以通过投资方式，即以固定资产、存货等作为对价投入被收购企业，通过投资也可以实现企业资产结构的优化。当然这种方式也有其不利方面，就是投入的存货和固定资产需要缴纳一定的增值税。如果并购企业想要获得利息的抵税效应，可以合理调节股权和债权的投资比例，并采用科学先进的计算方法使收益最大化、税收成本最小化；也可以利用特殊并购条款，用被收购企业的亏损抵税。
　　企业并购案例：丙公司向丁公司以定向增发方式发行4000万股普通股，每股股价定为10元，用以收购丁公司70的股份。丁公司原注册资本为35000万元。根据规定，该公司不符合特殊税务处理，只能按照一般性原则进行并购核算。则丁公司的股权转让所得为：10300035000705500（萬元），其所得税（假设适用税率为10）为：550010550（万元），丙公司对丁公司投资的计税额为：10400040000（万元）；如果丙公司选择收购丁公司75的股权，则符合特殊并购条件（假定其他条件均符合），则丁公司不需要确认5500万元的股权转让所得，丙公司投资的计税额为：350007015000（万元）。这样5500万元的当期所得税就实现了递延。
　　（二）融资环节的税收筹划
　　企业并购往往需要较大的资金，特别是在业务迅速扩张的时期，仅凭企业自有可支配资金很难满足需要，这时就需要企业在风险可控的情况下进行一定的融资。融资的选择无外乎内外两种渠道。对内融资的优势是可以免除利息和股利，简单快捷，但绝大多数企业的资金都是有限的，仅靠企业自身力量实现对另一家企业的并购毕竟是少数。所以在一般情况下，一个企业想要并购进而实现更大发展目标，就需要想办法获取更多的外部融资。对外融资一般有债务融资和权益融资两种，并购企业需要对融资的比例进行良好的把控，以税负为基本点进行有效决策。
　　1。对内融资及税负分析。内部融资是最便捷也是成本最低的融资方式，对内融资就是企业尽最大可能从企业内部挖掘资金。从企业内部融资一般有三个方面：一是并购企业能够随时支配或持有的自有资金。二是并购企业应付的利税和利息。三是并购企业没有使用或未进行分配的专项基金。由于对内融资的优势，所以在企业并购过程中，这一渠道是企业的首选。这种融资方式的另外一个好处是可以对外保密，不必公开，企业也不必支付较大的利息成本，并且风险最小。其缺陷是资金数额受限于企业经营状况和企业利润。从税收成本方面看，企业内部资金用于并购，是不能在税前列支的，企业税负必然增加，有被双重征税的风险。
　　2。股权融资及税负分析。股权融资的方式也就是并购企业再次发行股票向社会进行融资。在我国，对普通股的到期日是没有具体规定的，因而企业不会有费用支付压力，并且无需偿还投资额，其缺点是可能导致股权的稀释。从税收政策看，企业所发行的股利不允许税前抵扣，因此并购企业所面临的税负也较高。
　　3。债务融资及税负分析。也就是并购企业增加负债来进行融资，一般的渠道是从银行借款和面向社会或特定人群发行债券，其难点在于能否通过银行贷款或发行证券的审批。从税负角度看，贷款利息因其能够进行税前扣除，因而能够降低企业所得税；由于多种原因，企业在并购进行融资方案选择时，一般都会以组合方式来进行。从税收成本考虑，最好的选择还是发行债券来融资。与股票融资一样，债券融资也是直接融资，发行债券融资的优点很多，一是成本低，二是利息在所得税前支付，可以抵税，三是不会稀释公司股权收益，四是比借款更加灵活。债券融资的缺点是会使企业财务杠杆升高，财务风险增大的同时债务压力也会加大。
　　四、完成并购后的税收筹划
　　（一）公司设立方式对税负的影响
　　被并购的企业可以成为自己的分公司，也可以成为自己的子公司。
　　1。变为分公司对税负的影响。从结构上看，企业的分公司是总公司的一个分支，它不是法人单位，分公司的债务是由总公司的资产来承担的。从核算方式上看，分公司的利润属于报账制，利润和总公司一起核算，当分公司出现亏损时，可以抵减总公司的本期利润，这样会使企业的税负降低。不利的因素是由于分公司不具有独立法人资格，因而当地的各项税收优惠是不能享受的。
　　2。变为子公司对税负的影响。变为子公司的优势是子公司具有独立的法人资格，拥有相对更大的自主经营权，盈亏由自己核算。最终控制权由母公司掌握，母公司拥有决策和人事变动的最终决策权。并购后的子公司能够享有并购前的税收优惠；缺点是如出现亏损则不能计入母公司的利润进行抵税处理。
　　（二）业务往来对税负的影响
　　企业完成并购后，并购双方的业务往来会增多，双方的交易成本非常低且效率却很高，由于这种并购关系的存在，可以使税收筹划在双方的交易过程中实现最大化。
　　1。关联交易定价的影响。这是运用并购企业双方间隐蔽的产品定价来获得税负好处的方法，是并购后的关联企业间最常用也是很有效的一种转移税负的方法，在不同的地区特别是不同的国家间常被运用。如果关联方存在税率差异时，可以将压低价格的产品出售给低税率方，实现向低税率一方的利润转移。同样，通过增大资产或服务的价值来进行利润的转移。比如，企业无形资产价值评估存在较大弹性，无形资产的特许权使用费就是企业可以进行成本转移的一个选项，可以通过增加或减少劳务费用来调节各方利润。关联交易定价的使用条件是并购后的企业间存在税收坡度，也就是被征收的税率是不同的。而且由于关联交易价格的定价选择也存在风险，在一定程度上也会限制这种方法的使用。也就是说，价格不能偏离价值太多，不能偏离市场价格太远。当然，对于一些特殊商品和创新产品，由于市场可比较的信息少，价格制定具有垄断性，所以这种产品是最适合使用这种方法的。
　　2。关联方借款利息的影响。《企业所得税法》等文件都对企业向关联方借款利息支出的税前扣除问题有过明确规定。实际应用中，并购后的企业之间的借款费用进行税前列支也是有一定限度的。当关联中的一方对另一方债务与股权的投资比例超过了规定的限额标准，则超出部分是不允许在税前列支的。例如，一家非金融企业接受关联方非金融企业3000万元的权益性投资，借款金额为8000万元，利率为5，企业允许税前扣除的利息費用为60005300（万元），剩余100万元利息费用必须在税后扣除。此外，按照原来的税收政策，关联方的借款费用还需要缴纳营业税及附加。营改增后，关联方之间借款须缴纳增值税，属于营改增应税行为中金融服务项下的贷款服务，适用税率为6。这种情况下，可以调整借款形式，如个人股东无偿借款给公司，则无需缴纳增值税。或将超出部分的借款转换成预付账款或者出售方的应收账款。
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　　作者简介：
　　彭文如，女，汉族，管理学硕士学位，阜新高等专科学校，讲师；主要研究方向：会计及经济管理。