一大拨中概股或加速回归如何分一杯羹

　　IreneZhou
　　自阿里巴巴去年高调回归港股以来，在美中概股迎来了又一轮回归潮。6月11日，网易在香港正式上市，开盘价133港元，较发行价123港元上涨逾8。京东预计将紧随其后。
　　为何二次赴港上市成了中概股普遍的选项？这又会否造成流动性冲击？科创板能否也分到一杯羹？中国境内投资者能不能投？
　　今天笔者就将这些受到关注的问题逐一梳理。美国上市标准收紧
　　5月20日，纳斯达克正式收紧上市规则，将要求限制性市场企业的IPO募资额达到2500万美元以上，或至少达到上市后市值的四分之一。这是纳斯达克首次对IPO的规模进行限制。
　　纳斯达克的新规并没有特别指出中国属于限制性市场。据统计，2000年以来在纳斯达克上市的155家中国企业中，只有40家的IPO规模超过2500万美元，仅占四分之一，显然中概股将受制于限制性市场的规模限制。
　　问题在于，纳斯达克为什么要设置这样一个高额的融资限制？
　　以中概股为例，其实目前很多在美上市的中概股企业，并没有找到合适的机构投资人，在发行过程之中，他们并没有得到很多机构投资者的认购。
　　迫于发行的压力和股东需要上市退出的需求，为了能成功发行股票，这些中概股企业最终选择是自己筹资，将多余的、没被机构认购的股票买下来。
　　而这种发行方式在当前的国际资本市场被称作亲友股。由于这类股票总额较低、盘子小，极易被庄家操控，成为扰乱资本市场的一个温床。
　　这2500万美元就是美国证监会为了将这样的中概股拦住的门槛。香港将迎来众多中概股
　　面对近期如此强势的政策，中概股也必须准备B计划。在港股二次上市目前可能是第一选项。
　　关键的原因在于，在港股上市，企业上市后股东拿的是外币资产，资本使用的灵活性也将得以保证。还有，2018年港交所实行了大刀阔斧的生物医药板块改革，放宽了上市标准，自此该类型企业在港股市场形成了集聚效应。同时，港交所也已经允许同股不同权的公司上市。
　　据Wind资讯统计，目前在美上市的中概股，以科技、消费类企业为主，共251家，总市值达1。71万亿美元。
　　那如果中概股要退市，退市过程将如何进行？
　　退市一般分两类自愿退市，以及强迫或非自愿退市。
　　高盛认为，在前一种情况下，历史先例表明，这是一个漫长的过程，因为大多案例都是通过管理层收购（MBO）或杠杆收购（LBO）、解除VIE（可变利益实体）架构，然后在其他地方重新上市或私有化。以13家主动从美国证交所退市的在美中概股为例，从宣布退市到完成交易，用了198天时间。
　　关于后一类（被迫或非自愿退市），近年来有一些因为不合规并牵涉到司法诉讼而被强迫退市的案例，但它们可能不能作为最新事件的合理参考，当前涉及的公司，无论从规模和范围来看，都明显大于历史案例。
　　從经验来看，在美中概股在私有化或退市前，股价通常都会走高，但这种历史经验可能不适用于目前因广泛监管而导致的退市情况。机构会布局二次上市的股票吗？
　　当前的一个问题在于，若某股票在香港（二次上市）和美国（初次上市）两地上市，鉴于美国监管不确定性上升，投资者是否应该购买港股？
　　这一问题更多针对的是当前持有在美中概股的机构投资者。高盛认为这并不重要，因为美国存托凭证（ADR）和相应的港股是完全可兑换的（fungible）。
　　例如，如果一家公司的股价因美国收紧上市监管的消息而下跌，那么理论上，该公司的港股股价将受到完全相同程度的影响，因为套利将推动两地股价趋同。
　　以当前唯一一家在香港二次上市的在美中概股阿里巴巴为例，其港股和ADR的平均价差不到2，这也可体现出，阿里巴巴自2019年11月于香港上市以来，和ADR股价的较小价差反映的只是税收和其他交易成本。
　　多数投行与众多投资者交流后也发现，多数机构认为除非受到行政命令限制，否则美国投资者不太可能完全减持在美中概股。即使在中概股退市的情况下，如果该股票在另一地上市，投资者也可以将ADR转换为港股。
　　瑞银认为，若港股市场成为投资中国新经济公司的门户，全球资产管理者将乐于保持对这些香港上市个股的仓位。但一些仅被限于投资美国证券的基金和美国个人投资者，可能无法简单进行换股。
　　那么又存在另一个普遍的问题ADR的现有美国持有者是否有能力在美国境外投资？会否导致ADR被大量抛售？
　　由于美国投资者无法投资港股而被迫抛售股票的情况应该是可控的，因为我们估计美国投资者目前在香港、A股和ADR市场一共持有约7300亿美元的中国股票，其中香港占总数的41（即3000亿美元），表明香港确实是美国投资者获得中国敞口的热门市场。高盛表示。
　　以阿里巴巴为例，其前20位机构投资者（共持有24的股份）主要是具有全球影响力的大型国际投资者。此外，美国政府相关投资者（例如养老基金）也存在通过将投资业务外包给大型国际投资机构，间接持有对中国的敞口。关注二次上市公司何时被纳入港股通
　　对于个人投资者，最便捷的港股投资方式就是沪、深港通。但目前港交所和监管层尚未允许将二次上市的公司纳入互联互通机制的名单，阿里巴巴也在名单之外，因此目前要投资二次上市的公司，唯有通过港股账户。
　　这也引申出了另一个普遍受到关注的问题是，在香港二次上市的公司有望陆续进入恒生指数，但何时才能被纳入互联互通机制的名单？
　　阿里去年在香港二次上市时，内地曾与港交所达成过一项协议，协议的内容包括将二次上市和具有加权投票权的公司排除在沪、深港通的名单外，除非上交所、深交所、香港联交所重新修改协议。但是，各界也认为目前并不排除三者为阿里巴巴破例修改条例的可能性。
　　自美团点评和小米于2019年10月底被纳入港股通合格交易名单以来，其获得了最大的南下资金流入，金额分别达41亿美元和22亿美元。
　　5月18日，恒生指数公司宣布，同股不同权公司和在香港二次上市的公司将有资格纳入恒生指数（8月14日再次审核）。尽管不是必要条件，但投资者普遍认为，得到恒生指数公司的认可，对于未来将二次上市的中国公司纳入港股通是积极消息。
　　目前，在香港首次上市的香港恒生指数成分股和或A、H双重上市公司可被授予纳入港股通的资格。同时，公司上市时间需要超过6个月又20个交易日（尚不知是否适用于二次上市）。除了上述两项要求，二次上市可能还需要得到中国证监会和内地交易所的具体批准。
　　鉴于互联互通名单的资格审查是每月进行一次的，这意味着，在内地监管机构批准的情况下，满足前两个条件的香港二次上市，可以在任何时候被纳入港股通。
　　机构预测，若阿里巴巴被纳入恒生指数和恒生中国企业指数，它将最高分别占3。8和5的权重，即代表4。5亿～6。5亿美元的潜在资金流入。此外，若阿里巴巴被纳入港股通，在一年的时间内，将会有10亿美元的潜在资金流入。港股流动性冲击可控
　　各界担心的问题还在于，如果大规模在美中概股在港股市场二次上市，这会否造成巨大的流动性冲击？
　　摩根士丹利的研究显示，尽管中概股二次上市的流动性需求较大，但仍在可控范围内。假设所有符合条件的超30家中概股大约在同一时间上市，且每个公司将总市值的3。5在香港二次上市，预计融资目标总额为145亿美元（3。5的比重是阿里巴巴、京东、网易二次上市市值比重的均值）。
　　而这一融资规模还不到过去6年A股市场平均年度融资规模的6，约占港股市场年均融资规模的17。可见，短期流动性需求仍然较大，但鉴于近年来香港和A股市场的融资规模，短期流动性需求并非不可控制。
　　瑞银也预计，香港股市的流动性充裕，足以接纳这些公司。目前，在美首次上市的中资公司总市值中阿里巴巴占50，该机构预计符合二次上市的42家公司占46（5430亿美元）。假设未来12个月里，上述42家公司在香港二次上市，平均发行规模为总流通股数的5，则募集资金总额约为270亿美元，为过去12个月IPO金额（2990亿港元390亿美元）的70。
　　截至2020年5月20日，中概股總市值为1万亿美元，约占在香港上市的中国公司总市值的42（约2。5万亿美元），约占A股上市公司总市值的12（约8。5万亿美元）。科创板仍需提升对企业的吸引力
　　当然，还存在大量并不符合在香港二次上市要求的中概股。
　　一方面，香港的上市规则不是一成不变的，因此现在不符合二次上市要求的中概股将来可能会有资格。其次，它们可以先从美国退市，然后选择在其它交易所进行首次发行。
　　近年来中国境内的上市政策放宽，对中概股回归更为有利。当前科创板的一系列制度设计已经较为充分，上交所的上市企业服务中心也始终在积极对接潜在企业，不乏中概股会考虑到科创板上市，但挑战仍存。
　　事实上，从舆论宣传和机构教育的角度看，科创板应该更为突出自身的多元化定位IT、高端制造业、生物科技医疗、新材料、绿色科技、互联网等领域的企业都是目标对象。
　　小规模市场难以吸引大量国际优秀企业和资金的入市，且市场波动大，换手率低，流动性匮乏，交易量少，投资者获得感不强。这也是科创板要抓紧引入压舱石企业的关键所在，这件事等不起，也慢不得。
　　另一大挑战在于，在香港上市后，公司股东拿到的是外币资产，部分企业有海外投资等资金运用需求，也有股东对上市地和计价资产有具体要求。据了解，字节跳动等互联网企业当前更有意愿赴港股上市。
　　挑战还在于，中国内地的资本市场改革仍应该提升容忍度和积极性，应更敢于尝试。当前，众多生物医药企业更愿意在香港上市，而不是科创板，因为港股市场已经形成了集聚效应，这也得益于两年前那场大刀阔斧的改革。
　　2018年4月24日，港交所公布引入同股不同权机制及生物科技企业上市的改革咨询总结，讨论4年之久的香港上市制度改革终于落定。允许尚未盈利或未有收入的生物科技公司来港上市，背后更是港交所为生物科技行业提供独特的集资平台，打造生物科技主要金融市场的野心。
　　在新修订的《上市规则》中，对于从事医药、生物制药、医疗器械生产和研发，但尚未有盈利或收益的生物科技公司上市须满足以下条件：预期市值不得少于15亿港元；在上市前最少两个会计年度一直从事现有业务且管理层大致相同，同时营运资金可以满足至少12个月营运、研发开支的125。
　　摘自秦朔朋友圈