广东宏大爆破股份有限公司第五届董事会2020年第十次会议决议

　　证券代码：002683证券简称：宏大爆破公告编号：2020098
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　广东宏大爆破股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会2020年第十次会议于2020年11月9日以书面送达及电子邮件方式向全体董事发出通知。
　　本次会议于2020年11月24日下午16：00在公司天盈广场东塔37层会议室召开，会议应到董事9人，亲自出席董事7名，董事方健宁先生、孙芳伟先生因其他重要公务未能亲自出席会议，委托董事潘源舟先生代为出席并表决。会议由郑炳旭先生主持。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。
　　本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　1、审议通过了《关于收购日盛民爆51股权的议案》。
　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　内容详见公司于2020年11月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http：www。cninfo。com。cn）相关公告。
　　三、备查文件
　　《广东宏大爆破股份有限公司第五届董事会2020年第十次会议决议》
　　广东宏大爆破股份有限公司董事会
　　2020年11月25日
　　证券代码：002683证券简称：宏大爆破公告编号：2020099
　　广东宏大爆破股份有限公司
　　关于收购日盛民爆51股权的公告
　　一、交易概述
　　广东宏大爆破股份有限公司（以下简称宏大爆破或公司）拟与自然人冯日贵、张军签署《内蒙古日盛民爆集团有限公司股权转让协议》，公司拟以自有资金25，500万元收购内蒙古日盛民爆集团有限公司（以下简称日盛民爆）原股东冯日贵所持日盛民爆50。67股权及原股东张军所持日盛民爆0。33的股权。本次收购完成后，公司将持有日盛民爆51股权，冯日贵持有日盛民爆49股权。2019年，内蒙古民爆产量和销售量均超过50万吨，是全国最大民爆市场，进入内蒙古民爆生产领域是实现公司民爆业务发展的必经之路。
　　该事项已经公司第五届董事会2020年第十次会议审议通过，根据《公司章程》以及深交所有关规则的规定，本事项无需提交至股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
　　二、交易双方基本情况介绍
　　本次股权交易的对手方为日盛民爆的原股东冯日贵、张军共2名自然人股东，上述人员持有日盛民爆的股权情况如下：
　　冯日贵，住所位于山西省大同市平城区，现就职于日盛民爆，为日盛民爆实际控制人；张军，住所位于山西省大同市平城区，现就职于日盛民爆。
　　经查询全国法院失信被执行人查询系统，冯日贵、张军均不属于失信被执行人，上述人员与本公司均不存在关联关系。
　　三、交易标的基本情况
　　（一）日盛民爆的基本情况概述
　　1、名称：内蒙古日盛民爆集团有限公司
　　2、统一社会信用代码：91150925116751578K
　　3、法定代表人：张军
　　4、成立日期：2004年12月30日
　　5、注册资本：18，000万元人民币
　　6、住所：内蒙古自治区乌兰察布市凉城县岱海镇达拉山区
　　7、经营范围：粉状乳化炸药、多孔粒状铵油炸药生产和销售（有效期至2022年05月05日）；牛、羊的养殖、屠宰、加工及销售，油相材料（不含有毒有害易燃易爆危险化学品）生产和销售。
　　8、日盛民爆是内蒙古自治区重要的民爆生产企业，现有许可产能64，000吨。
　　9、经查询全国法院失信被执行人查询系统，日盛民爆不属于失信被执行人。
　　（二）交易标的的主要财务情况
　　根据会计师事务所出具的《内蒙古日盛民爆集团有限公司审计报告》（广会审字【2020】G20027900019号），日盛民爆在2019年12月31日及评估基准日2020年8月31日的备考合并报表（不含公司已与原股东协议剔除的非民爆相关资产）的主要财务指标如下：
　　单位：元
　　（三）交易标的的评估情况
　　根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东宏大爆破股份有限公司因收购股权事宜所涉及内蒙古日盛民爆集团有限公司全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字【2020】第A0665号），本次评估基准日为2020年8月31日，运用收益法，日盛民爆股东全部权益评估值为50，050。70万元；运用资产基础法，评估基准日2020年8月31日时，日盛民爆总资产账面值为16，368。88万元，评估值为19，284。50万元，增幅21。11；负债账面值483。65万元，评估值为483。65万元，无增减；净资产账面值为15，885。23万元，评估值为19，340。85万元，增幅21。75。
　　日盛民爆是一家生产和销售粉状乳化炸药、多孔粒状铵油炸药的民爆企业，该行业有严格的准入限制，近年来基本无新增企业进入，行业垄断性高，地域性强，日盛民爆取得了工业和信息化部颁发的《民用爆炸物品生产许可证》，目前总产能为6。4万吨，日盛民爆为附近区域各矿产企业提供民爆产品，区域内基本为独家经营，收益较为稳定，同时民爆产品的价格虽然已经放开，市场定价，但由于其竞争不充分，其仍然有较高的毛利率，因此上述因素使得日盛民爆产生了较高的超额收益，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值，故选用收益法的评估结果作为本资产评估报告的评估结论。
　　因此，通过清查及评估计算，日盛民爆的股东全部权益的评估价值为50，050。70万元。
　　（四）交易标的分支机构
　　本次交易标的日盛民爆包含以下对外投资企业，具体情况如下：
　　单位：万元人民币
　　其中察右中旗柯达化工有限责任公司，阿拉善左旗北方和平化工有限公司，内蒙古日盛民爆集团日昊化工有限公司是三个民爆生产企业。
　　（五）其他说明
　　本次收购完成后，日盛民爆为公司控股子公司，将纳入公司合并报表范围内。
　　公司已与本次交易对手方冯日贵先生协议约定清偿或核销日盛民爆与原股东之间的往来款，截至本公告披露日，日盛民爆不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不存在与本次交易对手方经营性往来的情况；本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方冯日贵、张军提供财务资助情形。
　　四、交易协议的主要内容
　　1、公司已于2020年9月底与日盛民爆原股东冯日贵签署了《合作框架协议》及《补充协议之一》、《补充协议之二》，根据上述协议的主要内容，公司已于2020年9月底向冯日贵支付了2。55亿元的股权预付保证金，同时日盛民爆51股权作为担保工商过户至公司名下。协议约定公司将在完成尽调和决策程序通过后完成股权交割程序，若因日盛民爆资产负债或其他风险超过公司预期导致公司未通过决策程序，则公司有权结束交易并收回预付款，公司再退回日盛民爆51股权。
　　2、基于公司目前已经完成了对日盛民爆的尽调程序，现拟与冯日贵、张军签署正式的《股权转让协议》，具体内容如下：
　　转让方：冯日贵、张军
　　受让方：广东宏大爆破股份有限公司
　　（1）双方同意日盛民爆51股权估值25，500万元，转让价格为25，500万元。
　　（2）转让方与受让方一致同意：纳入本次交易的目标股权及其所包含的资产、权益、权利等，不包括日盛民爆所持有的非民爆业务相关资产，包括凉城县日峰凉水公司投资有限公司（持股56）、锡林浩特市威原民爆化工有限责任公司（持股54）、二连市中盛经贸有限公司（持股55）、内蒙古日鑫天然磨料有限责任公司（持股80）的股权资产，该等股权按照2020年8月31日以前日盛民爆与该四家公司的其他股东或转让方所达成的协议进行处置。其中，二连市中盛经贸有限公司（持股55）按出资金额转让，转让价格为275万元，构成本协议第2。1条日盛民爆净资产的一部分，其余三家公司的股权零元转让给其他股东或转让方及其关联方。处置该等股权所产生的一切税费以及与该等股权有关的一切法律责任均由转让方承担。
　　（3）双方一致同意：纳入本次交易的目标股权及其所包含的资产、权益、权利等限于日盛民爆及其附属控股、参股公司，即与民爆业务相关资产，包括：察右中旗柯达化工有限责任公司（97。3333）；阿拉善左旗北方和平化工有限公司（80）；内蒙古日盛民爆集团日昊化工有限公司（43。9，中国农发重点建设基金有限公司减资退出后，日盛民爆持股60）及其投资的锡林郭勒盟行安运输服务有限公司（51）；乌兰察布市日昌运输有限责任公司（100）；乌兰察布市安平爆破作业有限公司（21。2318）。
　　（4）双方一致同意：日盛民爆所属凉城三块划拨土地的权利义务均按0元转让给转让方，和平公司所属生物性资产按0元转让给转让方。
　　（5）如果归属于日盛民爆全体股东的净利润低于2040万元年时，该利润归受让方享有；如果归属于日盛民爆全体股东的净利润高于2040万元年而低于4000万元年时，受让方享有2040万元利润，转让方享有超过2040万元部分的利润；当归属于日盛民爆全体股东的净利润高于4000万元年时，双方即按照股权比例进行分红。
　　净利润超过5000万元年时，转让方分配超额部分的80，超额部分转让方应分配金额（当年实现净利润5000万）80，受让方分配超额部分的20，超额部分受让方应分配金额（当年实现净利润5000万）20。转让方历年累计按此超额利润分配方式优先分红累计超过2500万后，双方恢复按照股比分配。
　　（6）双方一致同意：受让方按照股权比例及上述约定享有企业收益及相应股东权益的时间从2020年9月28日开始计算，受让方在审计和评估基准日（2020年8月31日）之后不得进行任何降低日盛民爆资产的行为，因审计及资产剥离等原因造成日盛民爆资产下降的，应按照受让方要求处理。每年6月份前，股东会确定上年度分红计划，8月份以前完成分红。
　　（7）在任一会计年度日盛民爆实现5000万以上归母净利润之后，转让方有权要求受让方按照10倍市盈率确定日盛民爆整体估值，并按此整体估值收购转让方剩余49股权，受让方必须出资收购。同时转让方需要按照受让方审批要求予以配合，最终以受让方相应决策程序审批通过为准。
　　（8）受让方同意确保标的公司产能不对外转移，特殊原因需对外转移产能的需经所有董事一致同意。
　　（9）如果因交割日之前事项引起的但未在评估基准日日盛民爆财务报表中反映且日盛民爆需在评估基准日后承担的责任及或有负债（含税费、滞纳金、罚款和利息、诉讼等），给日盛民爆及附属公司或受让方造成损失的，由转让方足额补偿日盛民爆和或受让方。
　　（10）日盛民爆设董事会，设置董事3人。其中，转让方派出1名董事，受让方派出2名董事。其中转让方董事提名并担任董事长，受让方派出总经理并担任法定代表人。公司财务负责人由受让方派出，财务经理由转让方派出。
　　双方约定，以下事项需由董事会全体表决同意方可通过：决定公司的投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。
　　在股东会的决策层面未做特殊安排。
　　（11）日盛民爆设监事会，监事三人，其中，转让方派出一人并兼任监事会主席，受让方派出一人，职工代表一人。
　　（12）如果转让方违约，则受让方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利，且受让方采取任一救济措施不应被视为放弃了行使其他救济措施的权利：
　　暂停履行义务，待转让方违约情形消除后恢复履行；根据此款规定暂停履行义务不构成受让方不履行或迟延履行义务；
　　要求转让方实际履行义务；
　　要求转让方赔偿受让方因本协议发生的所有成本及费用；
　　要求转让方赔偿受让方的其他直接损失。
　　（13）本协议经双方法定代表人或其授权代表签名、盖章后，并经过受让方决策程序通过后生效。本协议生效后3个工作日内，转让方完成目标股权的交割义务。本协议生效后，如有未尽事宜，经双方协商一致，可以订立补充协议，补充协议构成本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
　　五、本次关联交易的目的和对上市公司的影响
　　（一）本次交易的主要目的
　　目前全国民爆市场进入存量争夺的阶段，由于产能限制及高壁垒政策的原因，并购整合成为公司做大民爆生产业务的唯一可行途径。2019年，内蒙古民爆产量和销售量均超过50万吨，是全国最大民爆市场，进入内蒙古民爆生产领域是实现公司民爆业务发展的必经之路。通过分析内蒙古现有的民爆生产企业，公司认为目前收购日盛民爆是公司打开内蒙古民爆生产市场的最佳途径。在实现与日盛民爆合作后，公司将再以日盛民爆为基础撬动内蒙古其他民爆企业的整合。
　　此外，公司目前在内蒙古没有民爆生产点，因此通过本次合作之后公司将在内蒙古深化推进矿服民爆一体化模式，提升公司在内蒙矿服领域的竞争力，有利于公司矿服板块发展。
　　（二）存在的风险及应对措施
　　1、市场风险
　　由于目前内蒙古部分中小型煤矿受政策影响有出现停业整顿的情况，导致日盛民爆的市场前景具有不确定性，其炸药消耗总量的增长可能面临停滞的风险。
　　针对此风险，公司将在收购后，加大对内蒙古工程项目的营销力度，以大型国有露天矿为营销核心，提升民爆终端市场的控制力，增加终端客户黏性，稳定终端市场，实现产能的稳定释放。
　　此外，日盛民爆的销售市场还面临省外其他竞争对手直供的风险，大量的外省炸药进入并侵蚀市场的同时，也导致当地炸药价格面临下滑的风险。
　　针对此风险，公司除利用自有民爆生产企业将与内蒙周边的民爆生产企业开展合作，同时通过省域协作，逐步厘清市场，避免省际之间的恶性竞争。最后依托爆破服务抢占市场，增强终端客户黏性，提升市场掌控力。
　　2、安全生产风险
　　民爆行业特性决定了日盛民爆必然面对一定的安全生产风险，若由于安全风险控制不当引发意外事故，不仅会给企业带来负面的社会形象，更是对企业的正常生产经营带来非常不利的影响。
　　针对此风险，公司始终坚持安全第一、预防为主、综合治理的安全生产方针，加强对企业员工的安全宣贯，加强安全红线意识，提升企业的本质安全水平。
　　3、商誉减值风险
　　本次出资2。55亿元收购日盛民爆51股权，虽协议约定日盛民爆的分红差异，基本确保了公司在本项目不低于8的收益率（即每年归属于公司的净利润将不低于2040万元），但是一旦日盛民爆的利润不达预期，公司将存在因收购该企业形成的商誉面临减值的风险。
　　针对上述情况，公司将适时加大在该区域范围内矿服业务的炸药直供，提升日盛民爆利润。同时，利用公司优势，及时调整生产品种，填补区域产能缺口，实现区域市场的利润最大化。
　　（三）对公司的影响
　　公司已与日盛民爆原股东约定了日盛民爆的利润分配方式，预计每年可为公司新增不低于2040万元的净利润。日盛民爆所处的市场是全国最大的民爆消费市场，公司通过收购该标的后有利于发挥公司在矿服行业的优势，未来利润增长可期。
　　本次新增炸药产能6。4万吨以后，公司的合并炸药产能提升至33万吨，公司在全国民爆行业的地位将进一步得到提升，有利于实现公司的长远战略规划。
　　特此公告。
　　广东宏大爆破股份有限公司
　　董事会
　　2020年11月25日